同程旅行收购大连圣亚成功可能性分析 | 财经研报金灵Gilin

同程旅行收购大连圣亚成功可能性分析报告

一、事件背景与当前进展

同程旅行收购大连圣亚的核心交易路径为：旗下上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）通过参与大连圣亚2025年度定增，以9.56亿元认购约3862万股（定增价格24.75元/股，较停牌前折价约28%），完成后将持有大连圣亚23.08%股份，并通过表决权委托协议合计控制30.88%表决权，从而间接获得控制权。

截至2025年7月31日，该交易处于定增预案披露阶段，后续需依次通过大连圣亚股东大会审议（需2/3以上股东同意）、中国证监会发行注册、国资审批（若涉及国有股权变动）等关键环节。定增完成后，上海潼程将正式成为控股股东，大连圣亚实际控制人将变更为同程旅行。

二、收购方与被收购方核心分析

（一）收购方：同程旅行的战略意图与实力

同程旅行作为国内头部在线旅游平台（港股上市，0780.HK），近年战略聚焦“大众旅游市场深耕”与“AI技术赋能”。此次收购大连圣亚的核心动机包括：

资源整合与业务协同：大连圣亚拥有大连圣亚海洋世界、哈尔滨极地公园等线下旅游资产，同程旅行可通过“线上流量+线下场景”融合，丰富旅游产品供给（如“门票+酒店+交通”一站式服务），提升用户粘性；
AI技术落地场景：同程旅行近年在AI智能推荐、动态定价等领域投入显著，大连圣亚的景区运营可作为AI技术（如智能导览、客流预测）的应用试验场，加速技术商业化；
市场份额扩张：通过控股线下景区，同程旅行可强化对旅游产业链的控制力，在与携程、美团等平台的竞争中形成差异化优势。

从财务实力看，同程旅行2024年财报显示其现金及等价物约65亿元，9.56亿元的收购金额占比约14.7%，资金压力可控，具备支付能力。

（二）被收购方：大连圣亚的基本面与股权结构

基本面：营收增长但盈利不稳定，高负债风险突出
根据金灵量化数据库数据，大连圣亚近三年（2022-2024年）财务表现如下：
- 营业收入：从2022年的1.57亿元增长至2024年的5.05亿元（CAGR约79%），主要受益于疫情后旅游行业复苏；
- 净利润：2022年亏损0.94亿元，2023年短暂盈利0.59亿元，2024年再度亏损0.43亿元，盈利波动剧烈；
- 资产负债率：持续高于80%（2024年达85.75%），截至2025年3月末负债总额16.32亿元，偿债压力显著。
综上，大连圣亚虽受益于行业复苏实现营收增长，但盈利能力脆弱、高负债问题突出，亟需外部资源注入改善经营。
股权结构与股东态度
大连圣亚自2020年起陷入“股权内斗”，原股东大连星海湾（国资背景）、磐京基金、杨子平家族等因控制权纠纷导致治理僵局。此次收购中：
- 原股东支持倾向：大连星海湾因资金困境或通过股权转让缓解压力；磐京基金及一致行动人、杨子平家族已通过表决权委托表达合作态度；
- 潜在阻力：董事会中部分董事（如吴健）对国资审批程序存疑，可能影响后续决策。

三、市场反应与技术面信号

（一）股价与成交量：事件驱动型上涨

根据大连圣亚2024年7月至今的日K线图（含成交量与MACD指标），自2025年7月中下旬收购消息传出后：

股价表现：7月中旬前股价平稳（约25-30元/股），7月21日、29日两次跳空高开并收大阳线，最高触及38元/股，截至7月30日回调至35元/股，整体中枢显著抬升；
成交量：7月中旬前日均成交量约5万手，7月21日后放量至20万手以上（7月29日达20.96万手），交投活跃度激增。

市场情绪层面，股价与成交量的同步放大反映投资者对收购的积极预期，认为同程旅行的资源注入有望改善大连圣亚的财务与经营状况。

（二）MACD指标：短期多头趋势确认

技术指标显示，7月中旬DIFF线自下而上穿过DEA线形成“金叉”，MACD柱由负转正并持续放大，表明短期买盘力量增强，上涨趋势确立。截至7月30日，MACD仍处于零轴上方，DIFF与DEA保持向上发散，短期多头动能未完全衰减。

四、关键风险与不确定性

审批风险：定增需通过大连圣亚股东大会（需2/3以上股东同意）、证监会注册及国资审批（若涉及国有股权变动）。若国资方（如大连星海湾）因程序或利益问题反对，可能导致交易受阻。
业绩改善不确定性：大连圣亚近三年盈利波动剧烈，旅游行业竞争激烈（如主题公园、景区同质化严重），即使同程旅行注入资源，其业绩能否持续改善仍存疑。
债务风险：尽管定增资金部分用于偿债（9.56亿元中约5亿元拟用于偿还银行贷款），但截至2025年3月末负债仍高达16.32亿元，若后续经营现金流未显著改善，偿债压力可能再次凸显。

五、结论与投资启示

综合来看，同程旅行收购大连圣亚成功可能性较高，核心支撑因素包括：

同程旅行战略意图明确、资金实力充足，收购符合其“线上+线下”融合的长期布局；
大连圣亚原股东因资金困境和治理僵局倾向支持交易，管理层态度积极；
市场对收购预期乐观，股价与成交量反映投资者信心。

但需关注审批进展（尤其是国资程序）、业绩改善效果及债务化解能力三大风险点。若后续股东大会顺利通过、监管审批无重大障碍，交易落地概率将进一步提升。

对投资者而言，短期可关注大连圣亚股价的事件驱动型机会（MACD多头趋势未改），但需警惕审批不及预期或业绩改善不及预期导致的回调风险；长期需观察同程旅行对大连圣亚的资源整合效果，若协同效应落地，公司基本面有望实质性改善。