南特科技对赌协议触发对公司控制权的影响分析金灵Gilin

南特科技对赌协议触发对公司控制权的影响分析报告

一、公司背景与对赌协议基本情况

根据公开信息检索，“南特科技”可能指向两家企业，但仅珠海市南特金属科技股份有限公司（以下简称“南特金属科技”）存在明确的对赌协议相关信息。

南特金属科技基本情况：公司成立于2009年11月，主营业务为精密铸件铸造及机械加工（涵盖压缩机、汽车零部件等领域），2024年11月8日在新三板挂牌，目前拟冲刺北京证券交易所上市，计划募资2.86亿元。公司为国家级高新技术企业、广东省专精特新中小企业，实际控制人为蔡恒（现任董事长）。

对赌协议核心内容：2022年，公司与星绮紫凤、星赋曙天、嘉兴际达、中兵国调等投资方签订含“对赌”条款的投资协议，核心触发条件为：需在2024年年末前提交上市申请，并在2025年12月31日前完成上市。若未达成上述目标，协议中由实际控制人蔡恒承担的条款将重新生效（目前公司称相关条款已中止/终止）。

二、对赌协议触发条件与核心条款

对赌协议的触发条件明确绑定上市进程，具体为：

首次触发条件：2024年12月31日前未提交北交所上市申请；
二次触发条件：2025年12月31日前未完成北交所上市。

若触发上述任一条件，协议中约定的“股份回购义务”将生效，即实际控制人蔡恒需按约定价格回购投资方持有的公司股份，涉及金额超过3.5亿元。

目前公开信息未披露协议中关于“股权无偿转让、控制权直接转移、董事会席位调整或投票权变更”等直接影响控制权的条款，但股份回购义务的履行可能间接导致股权结构变动，进而影响控制权归属。

三、对赌协议触发对公司控制权的影响路径分析

公司控制权的核心在于实际控制人对股权的绝对或相对控股地位（通常表现为持股比例超过50%，或通过一致行动协议、董事会席位控制等方式保持主导权）。南特金属科技当前实际控制人为蔡恒，若对赌协议触发，其控制权可能通过以下路径受到影响：

1. 股份回购压力可能导致实控人持股比例下降

根据协议，蔡恒需以约定价格回购投资方持有的股份（金额超3.5亿元）。若实控人自有资金不足以完成回购，可能需要通过以下方式筹措资金：

出售自有股份：若蔡恒通过转让部分个人持有的公司股份获取资金，其直接持股比例将下降，可能削弱对公司的绝对控制权（例如，若原持股比例为60%，转让后降至50%以下，则可能失去单一控股地位）；
引入新投资者：若通过外部融资（如引入新股东）完成回购，新股东可能要求获得部分股权或投票权，导致股权进一步分散，实控人需通过一致行动协议等方式维持控制权，潜在风险增加。

2. 股权结构变动可能引发控制权争夺

若实控人无法履行回购义务（如资金链断裂），投资方可能通过法律手段要求蔡恒转让股份以抵偿债务。此时，投资方可能直接获得公司股权，成为重要股东。若投资方持股比例超过或接近实控人，可能通过董事会改选、联合其他股东等方式争夺控制权。

3. 上市失败的连锁反应加剧控制权不稳定

对赌协议触发的本质是公司上市失败，这可能引发其他潜在风险：

估值调整：上市失败通常意味着公司估值低于预期，投资方可能要求调整股权比例（如按更低估值重新计算持股比例），导致实控人被动稀释股权；
融资能力下降：上市失败后，公司外部融资难度增加，若需继续经营或扩张，可能被迫接受更苛刻的融资条件（如让渡更多股权或控制权），进一步削弱实控人地位。

四、结论与投资启示

南特金属科技的对赌协议通过“上市时间约束+股份回购义务”间接影响公司控制权。若协议触发（即上市失败），实际控制人蔡恒需承担巨额回购压力，可能通过股份出售、引入新投资者或被动转让股权等方式导致持股比例下降，进而引发控制权不稳定。

对投资者的启示：

关注上市进程：2024年末提交上市申请、2025年末完成上市是关键时间节点，需持续跟踪公司北交所IPO进展；
评估实控人偿债能力：需分析蔡恒的个人资产状况、融资渠道及公司现金流，判断其是否具备履行回购义务的能力；
警惕股权结构变动风险：若上市失败且实控人无法完成回购，需关注投资方是否会通过股权受让或法律手段介入公司治理，导致控制权变更。

综上，南特金属科技对赌协议的触发风险集中于上市失败后的股份回购义务，其对控制权的影响取决于实控人的履约能力及后续股权调整策略。