南新制药资产重组失败原因及影响分析 | 688189.SH

南新制药（688189.SH）上市以来主要有一次重大资产重组失败经历，发生在2020-2022年期间，涉及收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）股权事项，具体情况如下：

一、重组背景与初始方案

2020年3月，南新制药在科创板上市。为拓展业务领域（如狂犬病防治领域）、增强持续盈利能力，上市后8个月（2020年11月），公司披露重大资产重组预案：拟以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，交易预估值不超过26.715亿元；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金2467。

二、重组进程与方案调整

• 2020年10月下旬，公司停牌筹划重组，11月上旬复牌并披露预案4。
• 2022年7月，因推进过程中市场情况变化，公司将方案调整为现金增资及股权转让方式，拟取得兴盟生物51%股权（不再收购100%）69。

三、重组终止原因

2022年12月，南新制药宣布终止本次重大资产重组，主要原因包括：

1. 市场环境变化：重组推进期间市场情况发生变化（如医药行业政策调整、疫情影响等）68；
2. 交易对方变更条件：谈判过程中，交易对方屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判进展缓慢68；
3. 核心条款未达成一致：经多次协商，双方未能就交易方案（如收购比例、价格、业绩承诺等）及核心条款达成一致469；
4. 框架协议到期：交易对方拒绝延长《框架协议》有效期限，协议届满后终止689。

四、后续影响

• 监管问询：终止后，公司收到交易所问询函，要求说明重组终止的具体原因、磋商过程及业绩下滑（2021年由盈转亏，2022年前三季度净利润同比下降70.47%）对盈利能力的影响8；
• 法律纠纷：2023年2月，公司因重组终止起诉交易对手Synermore Company Limited，主张缔约过失责任，索赔逾1.5亿元及合理费用9。

总结

南新制药2020-2022年收购兴盟生物的重组失败，主要源于市场变化、交易对方诉求变更及核心条款未达成一致。此次失败后，公司于2025年8月再次筹划资产重组（拟以现金不超过4.8亿元收购未来医药资产组），但截至2025年8月30日，该事项仍处于意向阶段27。

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