可靠股份关联交易违规问题解决路径分析报告

一、关联交易违规事件概述

可靠股份（301009.SZ）作为国内护理用品领域的上市公司，2025年因未及时披露关联交易引发监管关注。根据浙江证监局2025年9月1日的公告[1]，公司与关联方广西杭港材料科技有限公司2025年度关联交易成交金额达2,112.24万元，占最近一期经审计净资产的1.54%，已达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定及时履行程序，直至2025年4月24日才补审议并披露。此次违规违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，监管部门对公司出具警示函，并对时任董事长、总经理兼董事会秘书金利伟及财务总监李超楠采取监管谈话措施[1]。

二、关联交易违规问题的解决路径分析

关联交易违规的核心矛盾在于“程序瑕疵”与“信息披露滞后”，解决此类问题需遵循“监管介入—内部整改—制度完善—长效监督”的逻辑链条，结合可靠股份的具体情况，其解决措施可归纳为以下五方面：

（一）监管层强制约束：明确违规边界与整改要求

监管部门的介入是解决违规问题的起点。浙江证监局通过出具警示函（对公司）和监管谈话（对责任人），明确了可靠股份的违规事实（未及时履行关联交易审议及披露义务），并责令公司“立即整改，完善内部控制”[1]。监管处罚的意义在于：

• 对公司形成威慑，防止类似违规再次发生；
• 向市场传递明确信号，维护信息披露的真实性、准确性和及时性；
• 为公司整改提供“合规指引”，明确需补正的程序（如补审议、补披露）。

（二）公司内部整改：补正程序与信息披露

根据监管要求，可靠股份需立即启动内部整改，主要包括：

1. 补正关联交易审议程序：对2025年度与广西杭港的关联交易，补开董事会审议（2025年4月24日已完成），确保关联交易符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定[1]；
2. 补披露关联交易信息：在董事会审议后，及时通过巨潮资讯网等平台披露关联交易的具体内容（如交易金额、定价依据、关联方关系等），弥补信息披露滞后的问题；
3. 内部自查与责任认定：对关联交易流程进行全面核查，找出导致违规的环节（如流程审批漏洞、信息传递不畅），并对相关责任人（如董秘、财务人员）进行内部问责（如扣减薪酬、调整岗位）。

（三）制度完善：修订关联交易管理制度，强化内部控制

关联交易违规的根源往往是制度不完善或执行不到位。可靠股份需修订《关联交易管理制度》，重点完善以下内容：

• 关联方识别与披露：明确关联方的认定标准（如直接或间接控制公司的法人、自然人），建立关联方清单动态更新机制；
• 关联交易审批流程：细化不同金额关联交易的审批权限（如董事会审议阈值、股东大会审议阈值），确保交易前履行必要的审议程序；
• 信息披露流程：规定关联交易披露的时间节点（如审议后2个交易日内）、内容要求（如交易目的、定价公允性），明确信息披露责任人（如董秘）；
• 内部控制监督：要求审计委员会或独立董事对关联交易的公允性进行审核，定期向董事会报告关联交易情况。

根据公开信息，可靠股份2024年4月已制定《关联交易管理制度》[2]，但此次违规说明制度执行存在漏洞，需进一步修订以强化可操作性。

（四）责任人问责：强化高管责任意识

关联交易违规的关键责任人是公司高管（如董事长、董秘、财务总监），因为他们对公司的信息披露和内部控制负有直接责任。浙江证监局对金利伟（董事长、总经理兼董秘）和李超楠（财务总监）采取监管谈话措施[1]，其目的在于：

• 提醒高管履行“忠实义务”和“勤勉义务”，确保关联交易符合法律法规和公司章程；
• 强化“责任到人”的监管导向，防止高管以“不知情”为由逃避责任；
• 向市场展示公司治理的严肃性，恢复投资者对公司管理层的信任。

此外，公司可能对相关责任人进行内部处罚（如降薪、免职），但需根据公司制度和实际情况确定。

（五）持续监督：建立长效机制，防止再次违规

解决关联交易违规问题不能仅停留在“整改”层面，需建立长效监督机制：

1. 定期培训：对高管、财务人员、董秘等进行关联交易法律法规和制度培训，提高合规意识；
2. 审计委员会监督：要求审计委员会每季度审查关联交易情况，重点关注交易的公允性和程序合规性；
3. 独立董事意见：独立董事需对关联交易发表独立意见，确保交易不存在损害中小股东利益的情形；
4. 市场监督：通过投资者关系活动、业绩说明会等方式，向投资者解释关联交易的合理性，接受市场监督。

三、整改效果评估与展望

（一）整改效果评估

从目前公开信息看，可靠股份已完成以下整改措施：

• 补审议并披露了2025年度与广西杭港的关联交易[1]；
• 对相关责任人采取了监管谈话措施[1]；
• 修订了《关联交易管理制度》（2024年4月版本，需确认是否有最新修订）[2]。

这些措施初步解决了此次关联交易违规的问题，但需进一步观察：

• 后续关联交易是否严格履行审议及披露程序；
• 信息披露的及时性和准确性是否提升；
• 市场对公司整改的反应（如股价是否稳定）。

（二）展望

关联交易是上市公司常见的交易类型，但其合规性直接影响公司治理水平和投资者信心。可靠股份需从此次违规中吸取教训，重点做好以下工作：

1. 强化内部控制：完善关联交易流程，确保每一笔关联交易都经过严格的审批和披露；
2. 提高信息披露质量：及时、准确披露关联交易信息，避免“滞后披露”或“遗漏披露”；
3. 保护中小股东利益：确保关联交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形；
4. 加强与监管部门的沟通：及时向监管部门汇报整改情况，争取监管部门的支持和指导。

四、结论

可靠股份关联交易违规问题的解决路径遵循“监管介入—内部整改—制度完善—长效监督”的逻辑，目前已完成补审议、补披露和责任人问责等措施，初步解决了违规问题。但需建立长效机制，防止再次违规。未来，公司需强化内部控制、提高信息披露质量，保护中小股东利益，才能恢复市场信心，实现可持续发展。

（注：本报告基于公开信息撰写，如需更详细的财务数据和整改进展，建议开启“深度投研”模式，获取A股详尽的财务数据和财报、研报信息。）