佳兆业境外债务重组方案细节及财经分析报告

一、引言

佳兆业集团（1638.HK）作为“旧改之王”，自2021年12月官宣债务违约以来，境外债务重组一直是市场关注的核心议题。截至2025年9月，重组进程已进入关键收尾阶段。本文基于公开信息，从方案时间线、核心内容、债务规模、债权人参与、进展挑战等维度，对其境外债务重组方案进行详细分析。

佳兆业境外债务重组历经多年谈判，方案逐步细化，核心内容围绕“债转股+新票据置换+资产处置”展开，具体时间线与条款如下：

2023年10月17日，佳兆业首次披露境外债务重组初步框架，核心内容包括：

债转股降杠杆：将部分现有债务转换为公司股份，优化资本结构；
新票据置换：剩余债务兑换为美元计价的新公开票据；
资产处置支持：以旧改项目、投资物业等资产处置所得净额，作为新票据偿还的额外资金来源。
此时，债权人小组（持有超过35%的境外债务本金）已参与谈判，但未达成最终协议，部分条款存在分歧[1][9]。

2024年8月20日，佳兆业与债权人小组订立重组支持协议，方案进一步明确：

重组代价结构：包括六档美元优先票据（到期日2027年12月28日至2032年12月28日，现金利率5%-6.25%）和八档可转换债券（到期日2025年12月31日至2032年12月31日，不计息）；
供股与现金清偿：保荐人将出资参与供股，补充公司流动性；
债权人参与比例：协议涉及的债权分别占佳兆业及瑞景（佳兆业子公司）范围内债务未偿还本金的34%以上和36%以上[7]。

2025年9月2日，佳兆业公告称，已配发21亿股债权人小组工作费用股份，多项重组生效条件（如佳兆业计划、瑞景计划生效日期）已达成，剩余条件正在推进。公司预计2025年9月底前完成重组，但需待所有条件达成或豁免[2]。

截至2022年底，佳兆业境外债务规模约123亿美元，具体结构如下：

同期，境内有息负债约506亿元人民币，其中项目层面负债363亿元（占比71.7%），主要为项目开发贷款；此外，佳兆业为合营企业、联营公司提供的财务担保约238亿元，进一步加大了偿债压力[1]。

2023年，境外债务持有人成立债权人小组，共同持有或控制超过35%的现有债务本金，具备影响重组条款的关键话语权[1]。2024年，重组支持协议涉及的债权占比进一步提升（佳兆业34%、瑞景36%），但仍未达到“75%以上本金签署”的常规通过门槛[7]。

条款分歧：2023年，债权人小组对佳兆业提出的“债转股比例”“新票据利率”等条款表示异议，导致未达成最终协议[9]；
清盘风险：2024年8月，佳兆业清盘呈请聆讯延后至9月9日，公司被迫催促未签署者尽快加入重组支持协议，避免清盘导致债权人受偿率大幅下降（2015年曾提到清算受偿率仅2.4%）[7][5]；
现金流紧张：尽管2023年佳兆业预计未来10年（2023-2033）土储开发与旧改项目将产生750-900亿元人民币自由现金流，但2015年的现金流数据暴露了其流动性压力——2014年11月销售额20.98亿元，2015年2月骤降至1.43亿元，现金结余从2014年6月底的109.13亿元降至2015年3月的18.97亿元[8]。

对佳兆业：若重组成功，将获得财务灵活性，优化资本结构（如债转股降低杠杆），为旧改项目开发（其核心竞争力）提供资金支持；
对债权人：新票据的利率（5%-6.25%）低于旧票据（如2015年旧票据利率高达12.875%），但延长了偿还期限，且资产处置为偿还提供了保障，总体受偿率高于清算场景[5][7]；
对市场：作为出险民营房企的典型案例，佳兆业重组进程为其他房企提供了“债务展期+股权稀释+资产处置”的参考模式，有助于稳定市场对房企债务风险的预期。

佳兆业境外债务重组历经多年谈判，已从“初步框架”进入“收尾阶段”，2025年9月底预计完成。方案核心是通过“债转股+新票据+资产处置”平衡各方利益，目标是恢复财务稳定与战略灵活性。

展望：

总体来看，佳兆业境外债务重组是“出险房企化解债务风险”的典型案例，其进展与结果对市场具有重要参考意义。