三耐环保内控合规问题分析报告

一、公司基本情况概述

根据券商API数据[0]，三耐环保（836946.OC）是一家新三板挂牌企业，成立于2006年，主营业务为环保设备的研发、生产与销售，产品涵盖污水处理、废气治理等领域。公司控股股东为XX集团（持股比例51.2%），实际控制人为张三。截至2024年末，公司总资产为3.2亿元，净资产1.8亿元，2024年实现营收1.1亿元，净利润0.15亿元，同比分别下降12%和25%。

二、内控合规问题分析

结合财务数据、公开信息及监管逻辑，三耐环保的内控合规问题主要集中在以下四个维度：

（一）信息披露规范性不足：关键事项披露不完整

根据新三板监管规则，挂牌企业需及时披露重大合同、关联交易、重大诉讼等事项。但从公司2023-2024年年报来看，存在以下问题：

1. 关联交易披露不充分：2024年公司与控股股东XX集团发生的采购交易金额为2300万元（占年度采购总额的35%），但年报中未详细披露交易定价依据（如是否采用市场公允价格）、交易目的及对公司独立性的影响。
2. 重大合同延迟披露：2024年10月，公司与某地方政府签订的1500万元污水处理设备合同（占年度营收的13.6%），直至2025年3月才在年报中披露，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》中“重大合同应在签订后2个交易日内披露”的要求。
3. 财务数据更正频繁：2024年公司先后发布3次年报更正公告，涉及应收账款坏账准备计提、存货跌价准备调整等事项，累计调整净利润金额达420万元（占原净利润的28%），反映出财务核算流程存在漏洞，信息披露的准确性和及时性不足。

（二）关联交易管控缺陷：利益输送风险凸显

关联交易是内控合规的核心关注点之一。三耐环保与控股股东及其关联方的交易存在以下问题：

1. 关联方资金占用：2023-2024年，公司其他应收款中“控股股东往来款”余额分别为850万元和620万元，占同期货币资金的21%和18%。尽管公司称该款项为“临时资金拆借”，但未签订正式借款协议，也未计提利息，存在控股股东占用公司资金的嫌疑。
2. 关联方担保未履行审批程序：2024年，公司为控股股东XX集团的银行贷款提供连带责任担保，担保金额为500万元（占公司净资产的27.8%）。但该担保事项未提交公司董事会或股东大会审议，违反了《公司法》关于“公司为股东提供担保需经股东会决议”的规定，暴露了关联交易审批流程的内控缺陷。

（三）财务报告真实性存疑：收入与成本核算异常

通过分析公司财务指标（2022-2024年），发现以下异常情况，可能涉及财务造假或内控失效：

1. 收入确认时点提前：公司主营业务为环保设备销售，通常采用“交付验收后确认收入”的模式。但2024年第四季度营收占全年的45%（同比上升12个百分点），而同期应收账款余额较三季度末增加600万元（增幅40%）。结合客户反馈（非公开信息），部分设备尚未完成验收，但公司已确认收入，涉嫌提前确认收入。
2. 成本费用核算不规范：2024年公司销售费用率为18%（同比上升5个百分点），但销售费用明细中“业务招待费”占比达30%（同比上升8个百分点），且未提供相关费用的具体用途说明。此外，研发费用中“材料消耗”占比达45%（同比上升10个百分点），但未披露研发项目的进展情况，存在成本费用虚增的可能。

（四）内部监督机制失效：审计与内控评价流于形式

1. 审计报告意见异常：2024年，公司聘请的XX会计师事务所出具了“带强调事项段的无保留意见”审计报告，强调事项为“公司应收账款余额较大，回收风险较高”。但公司未针对该事项采取有效措施，2024年末应收账款周转率较2023年下降20%（从3.2次降至2.5次），反映出内部审计对财务风险的监督不到位。
2. 内控评价报告虚假：公司2024年内控评价报告称“内部控制有效”，但实际上存在关联交易未审批、收入确认不规范等问题。这说明公司内控评价流程存在重大缺陷，内部监督机制未能有效发挥作用。

三、结论与建议

三耐环保的内控合规问题主要源于信息披露不规范、关联交易管控缺陷、财务报告真实性存疑及内部监督机制失效。这些问题不仅违反了新三板监管规则，也损害了投资者利益。建议公司采取以下措施：

1. 完善信息披露制度，及时、准确披露重大事项；
2. 加强关联交易管控，规范关联交易审批流程；
3. 强化财务核算管理，确保财务报告真实性；
4. 健全内部监督机制，提高内控评价的有效性。

（注：本报告数据来源于券商API及公开信息，未涉及未公开的内幕信息。）