联讯仪器股权代持对上市审核影响的财经分析报告

一、引言

股权代持是企业发展过程中常见的股权安排，但在上市审核中，其合法性、清晰性及信息披露的充分性直接关系到发行人是否符合“股权结构清晰、稳定”的核心要求。对于拟上市企业联讯仪器而言，若存在未解决的股权代持问题，可能对其上市审核进程产生实质性影响。本文结合监管规则、审核实践及案例经验，从多个角度分析股权代持对其上市审核的潜在影响。

二、股权代持的上市监管框架

我国上市监管体系对股权代持的要求以“股权清晰、稳定”为核心，具体规定散见于《公司法》《证券法》及各类首发管理办法中：

• 《公司法》第32条要求“有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项”，强调股权的公示效力；
• 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第12条明确“发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”；
• 科创板、创业板等板块的注册管理办法进一步强调“信息披露真实、准确、完整”，要求发行人充分披露股权代持的历史沿革、解除情况及潜在风险。

上述规则构成了上市审核中判断股权代持是否合规的核心依据，其本质是要求发行人的股权归属明确，不存在影响公司治理稳定性的潜在纠纷。

三、上市审核对股权代持的核心关注要点

在实际审核中，监管机构对股权代持的关注主要集中在以下四个维度：

1. 代持的真实性与合法性

监管机构首先会核查代持的真实性，即是否存在实际的资金往来、代持协议及股东权利行使记录（如分红、投票）。若代持系虚构（如为规避监管而伪造的代持），则可能被认定为“虚假陈述”，直接触发审核否决。此外，代持的原因是否合法也至关重要——若代持是为了规避《公司法》对股东人数的限制（如有限责任公司股东超过50人）、隐藏实际控制人或进行利益输送（如向关联方转移利益），则可能因违反法律法规或公序良俗而被否定。

2. 代持的稳定性与纠纷风险

即使代持真实合法，若未彻底解除（如代持协议未终止、股权未过户至实际权利人），则可能导致股权权属存在不确定性。例如，若代持方与被代持方就股权归属发生纠纷，可能引发诉讼，影响发行人的股权结构稳定。监管机构通常要求发行人在申报前彻底解除代持，并提供解除协议、公证文件及股东承诺（承诺不存在后续纠纷）。

3. 信息披露的充分性

信息披露是上市审核的核心要求之一。若发行人存在股权代持但未充分披露（如未披露代持方与被代持方的关系、代持期限、代持比例等），则可能被认定为“信息披露违规”。例如，科创板审核中，监管机构会要求发行人详细披露代持的历史背景、演变过程、解除情况及对公司治理的影响，若披露不充分，可能被要求补充核查，延迟审核进程。

4. 代持对公司治理的影响

监管机构还会关注代持是否影响发行人的公司治理独立性。例如，若代持方系发行人的关联方（如控股股东的亲属），则可能存在“代持方间接控制发行人”的风险，违反《首发管理办法》关于“发行人独立性”的要求（如资产独立、人员独立）。

四、联讯仪器股权代持的潜在影响分析（假设性）

假设联讯仪器存在未解决的股权代持问题，其对上市审核的影响可能表现为以下场景：

1. 直接否决风险

若代持未彻底解除（如股权仍登记在代持方名下），或代持原因涉嫌违法（如规避股东人数限制），则可能触发《首发管理办法》第12条的“重大权属纠纷”条款，导致审核否决。例如，某拟主板上市企业因存在未披露的代持（代持方为实际控制人的亲友），被证监会质疑“股权结构不清晰”，最终撤回申请。

2. 审核延迟风险

若代持已解除但信息披露不充分（如未披露代持的历史原因或解除过程），监管机构可能要求发行人补充披露相关细节（如代持资金的来源、解除时的定价依据），并要求中介机构（券商、律师）出具专项核查意见。这一过程可能导致审核周期延长，影响发行人的上市进度。

3. 投资者信心影响

即使代持问题最终解决，若信息披露不充分，可能引发投资者对发行人“公司治理规范性”的质疑，导致上市后股价波动。例如，某科创板企业在上市后被媒体曝光存在未披露的代持历史，尽管已解除，但仍引发股价下跌及监管问询。

五、相关案例参考

从过往IPO案例来看，股权代持未解决或披露不充分是常见的审核否决原因：

• 案例1：某拟主板上市企业因存在未披露的股权代持（代持方为实际控制人的配偶），被证监会质疑“股权结构不清晰”，最终撤回申请；
• 案例2：某科创板企业因代持解除不彻底（未办理股权过户公证），被上交所要求补充核查，延迟3个月才通过注册；
• 案例3：某创业板企业因代持原因涉嫌利益输送（代持方为供应商），被深交所认定为“信息披露违规”，最终否决其申请。

这些案例充分说明，股权代持问题若处理不当，可能对上市审核产生致命影响。

六、结论与建议

结论

联讯仪器若存在未解决的股权代持问题，将直接影响其上市审核结果——轻则延迟审核，重则被否决。其核心逻辑是：股权代持可能导致股权权属不清晰、信息披露违规或公司治理不稳定，违反了上市审核的核心要求。

建议

若联讯仪器存在股权代持，应采取以下措施积极应对：

1. 彻底解除代持：与代持方签订书面解除协议，办理股权过户手续（如工商变更登记），并通过公证或银行转账记录确认资金往来；
2. 充分信息披露：在招股说明书中详细披露代持的历史沿革（包括代持原因、期限、比例）、解除过程及潜在风险（如是否存在纠纷）；
3. 中介机构核查：要求券商、律师出具专项核查意见，确认代持的真实性、合法性及解除的彻底性；
4. 股东承诺：代持方与被代持方应出具承诺函，承诺不存在未披露的代持及后续纠纷。

综上，股权代持问题的处理质量直接关系到联讯仪器的上市前景。只有彻底解决代持问题并充分披露相关信息，才能符合上市审核的核心要求，确保审核进程顺利推进。