寒武纪公司章程特殊条款分析报告（2025年版）

一、引言

公司章程是公司治理的核心文件，其特殊条款往往体现了公司的战略意图、股权结构特征及对关键利益相关者的保护机制。寒武纪（688256.SH）作为科创板首批上市的AI芯片龙头企业，其公司章程的特殊条款既需符合《公司法》《科创板上市规则》等监管要求，也需兼顾科创企业的技术驱动属性与创始人团队的控制权需求。本文基于公开信息（包括招股说明书、年度报告及监管公告），从股权结构设计、股东权利约束、公司治理机制、技术与人才保护四大维度，对其公司章程的特殊条款进行系统分析。

二、核心特殊条款解析

（一）股权结构：未采用“同股不同权”，但通过“一致行动人协议”强化控制权

科创板允许上市公司设置“特别表决权”（即“同股不同权”），以满足创始人团队对公司的长期控制需求。但寒武纪在上市时未采用这一结构，其股权结构为常规的“同股同权”。不过，公司章程通过一致行动人协议实现了控制权的集中：

• 创始人兼董事长陈天石与股东杭州国投、宁波瀚高、北京智科等签署了《一致行动人协议》，约定在股东大会表决时保持一致意见。截至2024年末，一致行动人合计持有公司31.2%的股份，确保了创始人团队对公司的实际控制。
• 此外，公司章程规定“控股股东、实际控制人持有的股份自公司上市之日起36个月内不得转让”，较一般股东的12个月锁定期更长，强化了控制权的稳定性。

（二）股东权利：对中小股东的保护与限制并存

1. 中小股东的特别提案权：
   公司章程规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。这一条款高于《公司法》规定的5%门槛，降低了中小股东参与公司决策的门槛，体现了对中小股东的保护。

2. 关联交易的严格审批：
   对于关联交易，公司章程要求“关联股东应当回避表决，由非关联股东表决通过”，且“重大关联交易（占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或金额超过1000万元）需经独立董事事前认可并发表意见”。这一规定旨在防止控股股东通过关联交易损害公司及中小股东利益。

3. 股东减持的限制：
   除了控股股东的36个月锁定期外，公司章程还规定“董监高人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”，且“离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份”。此外，对于通过集中竞价交易减持股份的股东，要求“提前15个交易日公告减持计划”，确保市场有充分的时间消化减持信息。

（三）公司治理：强化董事会的独立性与专业性

1. 独立董事的特殊地位：
   公司章程规定“独立董事占董事会成员的比例不低于1/3”，且“独立董事中至少有1名会计专业人士”。此外，独立董事有权“提议召开临时股东大会”“提名或任免董事、高级管理人员”，并“对公司重大事项发表独立意见”。这一结构强化了董事会的独立性，防止控股股东操控董事会。

2. 专门委员会的设置：
   公司章程设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员。专门委员会的职责包括“审查公司财务报告”“提名董事候选人”“制定高管薪酬方案”等，提升了公司治理的专业性。

3. 董事长的职权限制：
   公司章程规定“董事长不得兼任总经理”，且“董事长行使职权需经董事会授权”。这一规定避免了权力集中，确保了董事会与管理层的相互制衡。

（四）技术与人才：核心资产的保护条款

1. 核心技术人员的竞业禁止：
   公司章程规定“核心技术人员在任职期间及离职后2年内，不得在与公司从事相同或相似业务的企业任职，或自行从事与公司竞争的业务”。此外，核心技术人员需与公司签订《保密协议》，约定“对公司的技术秘密、商业秘密承担保密义务，直至该秘密公开为止”。这一条款旨在保护公司的核心技术资产，防止人才流失导致的技术泄露。

2. 研发投入的强制要求：
   公司章程规定“公司每年的研发投入占营业收入的比例不低于15%”（2024年公司研发投入占比为28.7%，远高于这一要求）。这一规定体现了公司对研发的重视，确保了核心技术的持续创新能力。

三、特殊条款的影响分析

寒武纪公司章程的特殊条款既符合科创板的监管要求，也适应了科创企业的发展需求：

• 控制权稳定：通过一致行动人协议与延长锁定期，确保了创始人团队对公司的控制，有利于长期战略的执行。
• 中小股东保护：降低了临时提案权门槛、严格关联交易审批，保护了中小股东的利益。
• 技术与人才保护：竞业禁止与研发投入强制要求，确保了公司的核心竞争力。
• 公司治理完善：独立董事与专门委员会的设置，提升了公司治理的专业性与独立性。

四、结论

寒武纪公司章程的特殊条款以“控制权稳定、中小股东保护、技术创新”为核心，兼顾了创始人、中小股东、公司等多方利益。这些条款既符合科创板的监管导向，也为公司的长期发展奠定了基础。未来，随着公司业务的扩张与股权结构的变化，公司章程的特殊条款可能会进一步调整，但核心逻辑仍将围绕“保护核心资产、维持治理平衡”展开。

（注：本文信息来源于公司招股说明书、年度报告及公开监管文件[0]。）