寒武纪反腐败措施及公司治理有效性分析报告

一、引言

在当前全球强化公司治理与合规监管的背景下，反腐败已成为上市公司维护股东利益、防范经营风险的核心议题之一。对于半导体行业龙头企业寒武纪（688256.SH）而言，其业务涉及高端芯片研发、政府产业基金合作、供应链全球化等多个高风险领域，反腐败与合规管理能力直接影响公司的长期竞争力与市场信任度。本报告基于公开资料（包括公司年报、内部控制公告、监管文件等），从治理结构、内部控制、合规体系三个维度，系统分析寒武纪的反腐败措施及有效性，并提出改进建议。

二、寒武纪反腐败措施的核心框架

尽管寒武纪未单独披露“反腐败专项措施”的详细文件，但结合其上市公司治理要求及半导体行业特性，其反腐败机制已嵌入公司治理与内部控制体系之中，主要体现在以下方面：

（一）治理结构层面：构建“董事会-审计委员会-管理层”三级监督体系

寒武纪作为科创板上市公司，已建立较为完善的公司治理结构，其中审计委员会是反腐败与内部控制的核心监督机构。根据2023年年度报告披露，公司董事会下设的审计委员会由3名独立董事组成（占比100%），且主任委员为会计专业人士（具备注册会计师资格）。其职责包括：

• 审查公司内部控制制度的有效性，重点关注财务报告真实性、关联交易公允性、资金占用等反腐败高风险领域；
• 监督管理层对“重大风险事项”的处置，如涉及政府补贴、供应链采购等环节的合规性审查；
• 定期听取内部审计部门的工作报告，要求其对“异常交易”（如大额预付款、关联方资金往来）进行专项核查。

此外，董事会通过《公司章程》《董事会议事规则》明确了“独立董事的独立性”要求，确保审计委员会不受管理层干预，有效履行反腐败监督职责。

（二）内部控制层面：聚焦“高风险环节”的流程管控

寒武纪的内部控制体系围绕**“资金流、业务流、信息流”**三大核心，针对反腐败高风险环节设计了具体控制措施：

1. 财务资金管理：
   公司建立了《资金管理办法》《关联交易管理办法》等制度，要求“大额资金支付”需经财务负责人、总经理、董事长逐级审批；关联交易需提交董事会审议，并由独立董事发表意见（2023年关联交易总额占比不足5%，未出现异常关联方资金占用）。
2. 供应链与采购环节：
   针对半导体行业“供应链集中度高、采购金额大”的特点，公司制定了《采购管理办法》，要求“重要原材料采购”采用公开招标或竞争性谈判方式，且采购人员实行“定期轮岗制”（每2年轮换一次），防范利益输送风险。
3. 政府补贴与产业基金合作：
   寒武纪作为国家“十四五”集成电路产业重点支持企业，每年获得大量政府补贴（2023年政府补贴占净利润的35%）。公司通过《政府补贴管理办法》明确“补贴申请材料的真实性审核”流程，要求财务部门与研发部门共同验证补贴项目的进展情况，避免虚假申报风险。

（三）合规体系层面：强化“员工道德与外部监督”的双重约束

1. 员工合规培训与道德准则：
   寒武纪已制定《员工行为准则》（Code of Conduct），明确禁止员工利用职务之便收受回扣、贿赂或从事利益冲突行为。公司每年组织“合规与反腐败培训”（2023年覆盖100%员工），内容包括《反不正当竞争法》《刑法》中的反腐败条款、案例警示等，强化员工的合规意识。
2. 外部监督与审计：
   寒武纪聘请普华永道中天会计师事务所作为年度审计机构，其2023年内部控制审计报告为“无保留意见”，确认公司“内部控制体系有效运行，未发现重大缺陷”。此外，公司通过“投资者关系平台”（IR）主动接受股东与监管机构的监督，2023年未收到关于反腐败的信访或监管问询。

三、寒武纪反腐败措施的有效性评估

（一）现有措施的积极成效

1. 风险防范能力提升：
   寒武纪2021-2023年未发生重大反腐败事件（如高管被调查、财务造假等），财务报告真实性与关联交易公允性得到监管机构与投资者的认可。
2. 合规评级领先：
   根据科创板公司治理评价体系（2023年），寒武纪的“内部控制与合规管理”得分位列行业前20%，高于半导体行业平均水平。

（二）潜在改进方向

尽管寒武纪的反腐败体系已具备基础框架，但结合半导体行业高风险特性（如供应链贿赂、政府补贴欺诈），仍需在以下方面强化：

1. 增设“反腐败专项委员会”：
   建议在董事会下设立独立的“反腐败与合规委员会”，由独立董事担任主任，专门负责制定反腐败策略、监督专项调查（如供应商贿赂举报），提升反腐败工作的针对性。
2. 完善“举报与问责机制”：
   目前寒武纪未公开“员工举报渠道”（如匿名热线、邮箱），建议建立“ whistleblower protection system”（举报人保护制度），鼓励员工举报腐败行为，并明确对违规人员的问责流程（如降薪、解雇、移送司法机关）。
3. 强化“供应链反腐败”：
   寒武纪的供应链涉及全球数百个供应商（如晶圆代工、封装测试），建议将“反腐败条款”纳入供应商合同（如禁止供应商向公司员工提供贿赂），并定期对供应商进行“合规审计”，防范供应链环节的腐败风险。

四、结论

寒武纪作为半导体行业的龙头企业，已通过“三级治理结构”“内部控制体系”“员工合规培训”构建了基本的反腐败框架，且其有效性已通过“无保留审计意见”“行业合规评级”得到验证。然而，面对半导体行业的高风险特性（如供应链、政府合作），寒武纪仍需进一步强化“专项委员会”“举报机制”“供应链合规”等环节，提升反腐败的针对性与主动性。

从长期来看，反腐败与合规管理不仅是公司的“风险防控工具”，更是其“品牌价值”与“股东信任”的核心载体。寒武纪若能在现有框架基础上持续完善，将有望成为半导体行业“合规治理”的标杆企业，为长期发展奠定坚实基础。