并购标的合规性审查要点分析报告

一、引言

并购作为企业扩张与资源整合的核心手段，其成败不仅取决于标的资产的价值评估，更依赖于合规性审查——这是防范并购后法律风险、财务风险及经营风险的“防火墙”。随着监管趋严（如2025年证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修订）及市场对风险容忍度的降低，合规性审查已从“流程化环节”升级为“价值判断的核心依据”。本文结合监管要求、行业实践及最新案例，系统梳理并购标的合规性审查的核心要点，为并购方提供实操指引。

二、主体资格合规性：并购的“入门门槛”

主体资格是标的公司合法存续的基础，其合规性直接决定并购交易的法律效力。审查要点包括：

1. 设立与存续合法性：核查标的公司的营业执照（是否在有效期内、是否被吊销/注销）、公司章程（是否符合《公司法》规定，如股东出资方式、股权转让限制等）、历次工商变更记录（是否履行备案手续）。例如，若标的公司存在“虚假出资”或“抽逃出资”（如股东以非货币资产出资但未办理权属转移），可能导致其法人资格存在瑕疵，甚至被法院认定为“人格否认”。
2. 股东及股权结构合规性：
   • 股东资质：若标的公司为特殊行业（如金融、医疗），其股东需符合监管机构的资质要求（如银行股东需满足《商业银行股权管理暂行办法》的净资产要求）；
   • 股权权属：核查股权是否存在质押、冻结或代持情况（可通过“国家企业信用信息公示系统”“中国裁判文书网”查询）。例如，某并购案中，标的公司股东将30%股权质押给第三方但未披露，导致并购后买方无法办理股权过户，引发仲裁。
3. 分支机构与子公司合规性：核查标的公司的分公司、子公司是否具备合法设立的手续（如分公司的营业执照、子公司的公司章程），其经营活动是否超出母公司的授权范围。

三、资产权属与完整性：避免“空壳标的”

资产是标的公司的核心价值载体，其权属清晰性与完整性是并购的关键。审查要点包括：

1. 不动产合规性：
   • 土地使用权：核查土地性质（出让/划拨/集体）、使用权证（是否办理过户）、用途（是否与实际经营一致，如工业用地用于商业开发）；
   • 房产：核查房产证（是否存在抵押、查封）、建设工程规划许可证（是否违规建设）。例如，某制造企业标的的厂房未办理《建设工程规划许可证》，被城管部门认定为“违章建筑”，导致并购后需拆除，造成巨额损失。
2. 动产与无形资产合规性：
   • 动产：核查机器设备、车辆的权属证明（如购车发票、行驶证），是否存在抵押（可通过“中国人民银行征信中心”查询动产抵押登记）；
   • 知识产权：核查专利（是否在有效期内、是否缴纳年费）、商标（是否被撤销/无效）、著作权（是否存在侵权纠纷）。例如，某科技公司标的的核心专利因未缴纳年费被终止，导致其产品无法继续销售，并购价值大幅贬值。
3. 资产完整性：核查标的公司是否存在“资产剥离”或“关联方占用”情况（如标的公司将核心资产转让给关联方，仅保留空壳业务）。

四、经营活动合规性：防范“隐性风险”

经营活动的合规性直接影响标的公司的持续经营能力，审查要点涵盖产业政策、资质许可、环保、劳动、税务等多个维度：

1. 产业政策合规性：核查标的公司业务是否符合国家产业政策（如《产业结构调整指导目录》），是否属于“限制类”或“淘汰类”产业。例如，2025年发改委明确将“落后产能钢铁项目”纳入淘汰类，若标的公司从事此类业务，并购后需面临产能退出风险。
2. 资质许可合规性：核查标的公司是否具备经营所需的全部资质（如金融机构需具备《金融许可证》、医疗机构需具备《医疗机构执业许可证》、互联网平台需具备《增值电信业务经营许可证》），且资质是否在有效期内。例如，某互联网标的公司的《ICP许可证》已过期，导致其网站被关停，影响并购后的业务开展。
3. 环保合规性：核查标的公司是否遵守《环境保护法》及相关法规，包括：
   • 排污许可证（是否取得、是否在有效期内）；
   • 环保处罚记录（通过“生态环境部全国排污许可证管理信息平台”查询）；
   • 环境评估报告（是否履行“三同时”制度，即建设项目的环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产）。例如，某化工标的公司因未办理《排污许可证》被处罚500万元，且需停产整改，导致并购后利润大幅下滑。
4. 劳动合规性：核查标的公司的劳动用工情况，包括：
   • 劳动合同签订率（是否存在未签订劳动合同的员工）；
   • 社保缴纳情况（是否足额缴纳养老保险、医疗保险等）；
   • 劳动纠纷记录（通过“中国裁判文书网”查询未决的劳动仲裁或诉讼）。例如，某制造标的公司存在100名未缴纳社保的员工，并购后需补缴社保及滞纳金共计200万元，增加了并购成本。
5. 税务合规性：税务风险是并购中最常见的“隐性炸弹”，审查要点包括：
   • 税务登记证（是否在有效期内）；
   • 纳税申报情况（是否存在逾期申报、少缴税款）；
   • 税务处罚记录（通过“国家税务总局全国税务违法案件公示平台”查询）；
   • 税收优惠合规性（如享受高新技术企业15%所得税税率，是否符合研发费用占比要求）。例如，某标的公司虚构研发费用，骗取高新技术企业资格，并购后被税务机关追缴税款及滞纳金300万元，买方因此遭受重大损失。

五、法律纠纷与或有负债：隐藏的“定时炸弹”

法律纠纷与或有负债是并购后最易引发损失的因素，审查要点包括：

1. 未决诉讼/仲裁：通过“中国裁判文书网”“中国仲裁网”查询标的公司是否涉及未决的民事、刑事或行政诉讼，重点关注：
   • 纠纷类型（如合同纠纷、侵权纠纷、劳动纠纷）；
   • 涉诉金额（是否超过标的公司净资产的10%）；
   • 胜诉概率（结合案件事实及法律依据判断）。例如，某标的公司涉及一起金额为5000万元的合同纠纷，若败诉将导致其破产，并购方需评估该风险是否可控。
2. 或有负债：或有负债是指“过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实”，包括：
   • 担保责任（标的公司为他人提供的抵押、质押或保证担保）；
   • 产品质量责任（如标的公司的产品存在缺陷，可能引发的赔偿责任）；
   • 竞业禁止义务（标的公司核心员工是否违反竞业禁止协议，可能引发的赔偿责任）。例如，某标的公司为关联方提供了1亿元的保证担保，关联方破产后，标的公司需承担连带赔偿责任，导致并购价值大幅缩水。

六、监管审批与信息披露：并购的“最后一公里”

监管审批是并购交易生效的必要条件，信息披露则是保护并购方利益的重要手段，审查要点包括：

1. 监管审批要求：根据标的公司的行业属性及交易规模，核查是否需要取得相关监管部门的批准，例如：
   • 上市公司并购：需符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，履行股东大会审议、证监会核准等程序；
   • 反垄断审查：若并购后市场份额超过《反垄断法》规定的阈值（如境内营业额合计超过20亿元，且其中至少两个经营者境内营业额超过4亿元），需向商务部申报反垄断审查；
   • 外资并购：若标的公司属于限制类行业（如电信、能源），需取得发改委、商务部的批准。例如，2025年某外资企业并购境内某电信公司，因未履行反垄断审查程序，被商务部责令停止交易，并处以罚款。
2. 信息披露合规性：核查标的公司是否按照《公司法》《证券法》及公司章程的规定，充分披露了以下信息：
   • 关联交易（如与股东、实际控制人之间的交易，是否公平公允）；
   • 重大事项（如重大投资、重大债务、重大资产处置）；
   • 财务数据（如资产负债表、利润表、现金流量表是否真实准确）。例如，某标的公司隐瞒了与关联方之间的1亿元资金占用，并购后被证监会处罚，买方因此遭受声誉损失。

七、行业特定合规性：差异化的“风险点”

不同行业的标的公司，其合规性要求存在显著差异，需针对行业特点重点审查：

1. 金融行业：重点审查资本充足率（如银行需符合《商业银行资本管理办法》的要求）、风险管理（如证券公司需建立完善的内部控制制度）、客户资金安全（如基金公司需将客户资金存入第三方存管账户）；
2. 医疗行业：重点审查药品注册证（如新药需取得《药品注册批件》）、临床试验合规性（如符合《药物临床试验质量管理规范》）、医疗质量（如医院需符合《医疗机构管理条例》的要求）；
3. 互联网行业：重点审查数据合规（如符合《个人信息保护法》的要求，不得非法收集、使用个人信息）、网络安全（如符合《网络安全法》的要求，建立网络安全防护体系）；
4. 房地产行业：重点审查土地使用权（如是否取得《国有土地使用权证》）、预售许可证（如商品房需取得《商品房预售许可证》）、项目规划（如符合《城乡规划法》的要求）。

八、结论与建议

并购标的合规性审查是一项系统性工程，需覆盖主体资格、资产权属、经营合规、法律纠纷、监管审批等多个维度，且需结合行业特点进行差异化审查。为提高审查效率与准确性，建议并购方采取以下措施：

1. 组建专业团队：由律师、会计师、行业专家组成审查团队，分工协作；
2. 利用第三方工具：通过“国家企业信用信息公示系统”“中国裁判文书网”“国家税务总局全国税务违法案件公示平台”等工具，查询标的公司的合规信息；
3. 要求标的公司承诺与保证：在并购协议中约定标的公司对合规性的承诺，如“标的公司不存在未披露的法律纠纷或或有负债”，并约定违约责任（如赔偿并购方的损失）；
4. 进行实地核查：对标的公司的生产经营场所、资产状况进行实地考察，核实其合规性。

通过以上全面、深入的合规性审查，并购方可以有效防范并购风险，确保并购交易的合法性与安全性，实现并购的战略目标。