中科星图子公司处置合规性分析报告

一、引言

中科星图（688568.SH）作为中国科学院空天信息创新研究院控股的科创板上市公司，其资产处置（包括子公司处置）的合规性直接关系到国有资产安全、中小投资者利益及资本市场秩序。本文结合公司公开信息及法律法规要求，从合规性框架、信息披露义务、国有资产监管、业务逻辑合理性四大维度，对其潜在子公司处置行为的合规性进行系统性分析。

二、合规性分析框架

上市公司处置子公司需遵守多层级法律法规约束，核心框架如下：

1. 基础法律：《公司法》（公司治理程序）、《证券法》（信息披露义务）；
2. 监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》（重大资产处置定义）、《科创板股票上市规则》（信息披露要求）；
3. 国有资产监管：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委32号令，涉及国有股权/资产处置）；
4. 内部治理：公司《章程》、董事会/股东大会议事规则。

若中科星图处置子公司，需严格履行上述框架下的程序要求，否则可能触发合规风险。

三、关键合规要点分析

（一）信息披露义务：是否充分、及时？

根据《科创板股票上市规则》，上市公司发生“重大资产处置”（如单次处置资产占最近一期经审计总资产10%以上，或净资产20%以上）需及时披露并提交股东大会审议。截至2025年11月，中科星图未披露任何子公司处置的公告[0]，若存在未披露的重大处置行为，将违反信息披露义务。

结论：若有处置行为未披露，涉嫌违规；若已披露，则需进一步核查披露内容的完整性（如处置原因、定价依据、对公司的影响等）。

（二）国有资产监管：是否符合“阳光交易”要求？

中科星图为国有控股企业（中科院空天院为控股股东），其处置子公司涉及国有资产时，需遵守《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）：

1. 评估与备案：需委托具备资质的评估机构进行资产评估，并报国有资产监督管理机构备案；
2. 进场交易：除特定情形（如关联方收购、重组整合）外，需通过产权交易机构公开挂牌转让；
3. 关联交易审批：若处置对象为关联方，需履行关联交易审议程序（独立董事事前认可、董事会非关联方表决、股东大会审议）。

结论：若处置涉及国有资产且未履行上述程序，将违反国有资产监管规定，可能导致处置行为无效。

（三）内部治理程序：是否履行“三会”决策？

根据《公司法》及中科星图《章程》，处置子公司需经董事会审议（若涉及重大资产，需提交股东大会审议）。例如：

• 若处置资产占公司最近一期经审计总资产的10%以上，需提交股东大会；
• 若涉及关联交易，需独立董事发表意见。

结论：若未履行内部决策程序，属于公司治理违规，可能被监管机构责令改正。

（四）业务逻辑合理性：是否符合战略定位？

中科星图2024年提出“向商业航天全产业链跃迁”的战略，核心是“向天补强、向空发展、空天一体、以云为本”[0]。若处置子公司，需判断是否符合以下逻辑：

1. 聚焦核心业务：是否处置与数字地球、商业航天、低空经济无关的低效资产；
2. 优化资源配置：是否通过处置回笼资金，用于研发投入（如GEOVIS数智低空大脑、商业航天测控系统等核心产品）；
3. 规避风险：是否处置亏损或存在法律纠纷的子公司，降低公司经营风险。

结论：若处置行为与战略相悖（如出售核心业务子公司），可能引发市场对其战略稳定性的质疑，甚至被认定为“利益输送”。

四、结论与建议

（一）结论

由于中科星图未披露具体子公司处置案例[0][1]，目前无法对某一特定处置行为的合规性作出定论。但从合规性框架看，其处置行为需满足以下条件方为合规：

1. 履行完整的信息披露义务（及时、准确、完整）；
2. 遵守国有资产监管规定（评估、备案、进场交易）；
3. 履行内部治理程序（董事会/股东大会审议）；
4. 符合公司战略逻辑（聚焦核心、优化资源）。

（二）建议

1. 投资者：密切关注公司后续公告，重点核查处置行为的决策程序、定价依据、信息披露是否符合要求；
2. 公司：若计划处置子公司，需提前梳理合规流程，确保国有资产监管、信息披露、内部治理等环节无遗漏；
3. 监管机构：加强对国有控股上市公司资产处置的监督，重点核查是否存在“暗箱操作”“利益输送”等违规行为。

五、风险提示

本报告基于公开信息及法律法规框架分析，不构成投资建议。若中科星图未来披露子公司处置信息，需结合具体案例进行针对性合规性核查。

（注：[0]为券商API数据；[1]为网络搜索结果）