*ST长药（津药达仁堂，600329.SH）高管责任认定分析报告

一、引言

高管责任认定是上市公司治理的核心议题之一，涉及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等多部法律法规的约束。对于*ST长药（现简称“津药达仁堂”）而言，其高管团队（包括董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等）的责任认定需围绕信息披露义务、经营管理勤勉义务、财务合规性、监督职责履行等核心维度展开。本报告结合公司公开信息（如2025年三季报、高管履历）及监管规则，系统分析其高管责任履行情况。

二、高管责任认定的法律框架

根据《公司法》第147条、《证券法》第82条等规定，上市公司高管的核心责任包括：

1. 信息披露义务：保证定期报告（年报、季报）及临时报告的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 经营管理勤勉义务：以公司利益最大化为目标，履行忠实、勤勉义务，不得利用职务之便谋取私利；
3. 财务合规责任：确保公司财务报告符合《企业会计准则》，防范财务造假、资金占用等违规行为；
4. 监督职责：监事会及独立董事需对董事会、高管层的决策进行监督，防止损害股东利益。

三、津药达仁堂高管责任履行情况分析

（一）信息披露义务：合规性与及时性

信息披露是高管的首要责任。津药达仁堂2023-2025年的信息披露情况如下：

• 定期报告披露：2025年三季报（10月31日）、2024年年报（4月27日）均在规定期限内披露，未出现延迟；
• 重大事项披露：2025年上半年处置联营企业“中美天津史克制药有限公司”12%股权的事项，公司及时发布了《关于出售资产的公告》（2025-06-18），详细披露了交易对手、定价依据、对公司的影响（带来13.1亿元税后净利润），符合信息披露的“完整性”要求；
• 财务报告真实性：2025年三季报经立信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见，未发现虚假记载或误导性陈述。

结论：高管团队在信息披露方面履行了合规义务，未出现重大违规。

（二）经营管理：业绩与勤勉义务

高管的勤勉义务要求其通过有效管理实现公司业绩增长，维护股东利益。津药达仁堂2025年三季报业绩数据显示：

• 净利润：21.46亿元（同比增长226%），主要来自处置天津史克股权的非经常性收益（13.1亿元）；
• 主营业务收入：36.70亿元（同比增长8%），增速较慢，说明主营业务增长乏力；
• 成本控制：销售费用14.17亿元（同比增长12%），高于收入增速，可能反映营销效率不足。

责任分析：

• 董事长王磊（2021年至今任职）：负责公司战略规划，2022年公司更名为“津药达仁堂”，聚焦“现代中药引领者”战略，但主营业务增长缓慢，需承担战略执行不力的责任；
• 总经理（现任未披露，2023年7月王欣离职）：负责日常经营，主营业务收入增速低于行业平均（中药行业2025年上半年增速约10%），需承担经营效率提升不足的责任；
• 首席财务官马健（2023年7月任职）：负责财务管理，2025年三季报资产负债率21.4%（同比下降3个百分点），财务风险控制较好，但非经常性收益占比过高（61%），需承担优化利润结构的责任。

（三）财务合规性：风险控制与造假防范

财务合规是高管的核心责任之一。津药达仁堂2025年三季报财务数据显示：

• 资产质量：应收账款10.27亿元（同比增长5%），存货12.05亿元（同比增长3%），均处于合理水平，未出现大额坏账或积压；
• 资金占用：未发现控股股东或关联方占用公司资金的情况（2025年三季报“其他应收款”无大额关联方款项）；
• 财务造假风险：审计机构未发现财务造假迹象，财务指标（如毛利率38%、净利率58%）与行业水平（中药行业毛利率约35%、净利率约15%）差异较大，但主要因非经常性收益所致，未涉及违规。

结论：高管团队在财务合规方面履行了责任，未出现重大财务违规。

（四）监督职责：监事会与独立董事的作用

监事会及独立董事的监督是高管责任认定的重要环节。津药达仁堂2025年监事会及独立董事情况：

• 监事会：监事会主席王远熙（2019年12月任职），成员包括郭秀梅（职工监事），2025年三季报监事会报告明确表示“同意财务报告内容”，未提出异议；
• 独立董事：钟铭（2024年5月任职）、杨木光（2023年11月任职），均为财务或法律专业人士，对2025年处置天津史克股权的事项发表了《独立意见》，认为“交易符合公司战略，定价公允，未损害股东利益”。

结论：监事会与独立董事履行了监督职责，未发现高管层有损害股东利益的行为。

（五）重大决策：战略调整与股东利益保护

重大决策的合理性是高管勤勉义务的体现。津药达仁堂2022年以来的重大决策包括：

• 更名战略：2022年5月更名为“津药达仁堂”，聚焦“现代中药”，符合国家“十四五”中医药发展规划，但主营业务增长缓慢，需评估战略执行效果；
• 处置天津史克股权：2025年上半年出售12%股权，获得13.1亿元净利润，短期内提升了公司业绩，但失去了对联营企业的控制权，需评估长期影响（如未来投资收益减少）。

责任分析：高管团队在重大决策中履行了谨慎义务（如聘请评估机构对天津史克股权进行估值），但需承担战略执行效果评估的责任。

四、结论与建议

（一）结论

津药达仁堂高管团队在信息披露、财务合规、监督职责方面履行了法律义务，未出现重大违规；但在主营业务增长、利润结构优化方面存在不足，需承担经营管理勤勉义务的责任。

（二）建议

1. 强化主营业务增长：高管团队需加大研发投入（2025年三季报研发费用4295万元，同比增长10%），提升中药产品（如速效救心丸）的市场份额，减少对非经常性收益的依赖；
2. 优化利润结构：首席财务官需推动公司拓展化药业务（如格列齐特、法洛西等产品），提高主营业务利润占比；
3. 加强战略执行评估：董事长需定期评估“现代中药引领者”战略的执行效果，及时调整策略，确保公司长期发展。

注：本报告基于公开信息分析，未涉及未披露的内部信息。若公司未来出现违规行为（如信息披露虚假、财务造假），高管团队需承担相应的法律责任。