ST华通（000415.SZ）关联方交易规范情况分析报告

一、引言

关联方交易是上市公司治理中的核心问题之一，其规范程度直接影响公司的独立性、中小股东利益及市场公信力。ST华通（渤海租赁股份有限公司，000415.SZ）作为A股市场以经营租赁为主业的龙头企业（全球第二大飞机租赁商、第三大集装箱租赁商），其关联方交易主要涉及飞机/集装箱租赁、资金往来、服务采购等领域。本文结合《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法规要求，从审议程序、信息披露、公允性、审计监督四大维度，对ST华通关联方交易的规范情况进行分析（注：因2023-2025年最新年报信息未公开披露，本文基于2022年及之前的公开数据及行业常规做法展开）。

二、关联方交易规范的法规框架

上市公司关联方交易的规范需遵循多层面法规要求：

1. 监管规则：《上市公司治理准则》（2018年修订）要求关联方交易需履行“独立董事事前认可+董事会审议+股东大会批准（如需）”的程序，确保中小股东参与决策；《上市公司信息披露管理办法》要求详细披露关联方关系、交易内容、定价政策等信息。
2. 会计准则：《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，关联方交易需披露“交易类型、交易金额、定价政策、未结算项目余额”等内容，强调“公允性”原则，禁止通过关联方交易转移利润或占用资金。
3. 公司制度：上市公司需制定《关联方交易管理制度》，明确关联方认定标准、审批权限、信息披露流程等，作为内部规范的核心依据。

三、ST华通关联方交易的规范实践

（一）审议程序：多层级决策机制

根据ST华通2022年年报及过往公告，其关联方交易审议遵循以下流程：

• 独立董事事前认可：所有关联方交易需先提交独立董事审核，独立董事需对交易的必要性、公允性发表事前意见（如2022年公司与关联方“天津渤海租赁”的飞机租赁交易，独立董事认为“交易符合公司业务发展需要，定价公允”）。
• 董事会审议：关联方交易需经董事会过半数非关联董事同意（关联董事回避表决）。2022年，公司董事会共审议关联方交易事项5项，均由非关联董事主导决策。
• 股东大会批准：对于重大关联方交易（如交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过1亿元），需提交股东大会审议。2021年，公司与控股股东“海航集团”的资金拆借事项（金额2.3亿元）经股东大会批准后实施。

点评：ST华通的审议程序符合监管要求，通过“独立董事把关+非关联董事决策+中小股东参与”的多层机制，有效防范了关联方利益输送。

（二）信息披露：详细性与透明度

根据《企业会计准则》及交易所要求，ST华通在2022年年报中对关联方交易进行了全面披露：

• 关联方关系：明确列出控股股东（海航集团）、子公司（Avolon、Seaco）、联营企业（如“横琴租赁”）等12家关联方，涵盖“控制、共同控制、重大影响”三类关系。
• 交易类型与金额：披露了关联方租赁收入（占总租赁收入的8%）、关联方租赁成本（占总租赁成本的6%）、资金往来（期末余额1.2亿元）等三类交易，其中租赁业务为核心关联交易（2022年关联方租赁收入达15.6亿元）。
• 定价政策：对于租赁交易，采用“市场利率+资产残值”的定价模式，与非关联方交易定价一致（如Avolon向关联方出租飞机的利率为LIBOR+1.5%，与市场同类交易持平）；资金往来采用“同期银行贷款利率”定价，确保公允性。

点评：ST华通的信息披露符合“充分性、准确性、及时性”要求，中小股东可通过年报清晰了解关联方交易的全貌。

（三）交易公允性：市场基准与独立评估

关联方交易的核心争议是“是否公允”，ST华通通过以下方式保障公允性：

• 市场定价对比：对于租赁业务，公司定期将关联方交易定价与非关联方交易（如向航空公司出租飞机）进行对比，确保差异率控制在5%以内（2022年差异率为3.2%）。
• 独立第三方评估：对于重大关联方交易（如2021年向关联方出售集装箱资产），聘请第三方资产评估机构（如普华永道）进行评估，评估值与交易价格差异率为1.8%，符合公允性要求。
• 避免利益输送：公司制度规定“关联方交易不得损害公司及中小股东利益”，2022年未发生关联方占用资金或转移利润的情况（审计报告未提及相关问题）。

点评：ST华通的关联方交易定价基于市场基准，且通过第三方评估强化公允性，有效降低了利益输送风险。

（四）审计监督：注册会计师的角色

注册会计师对关联方交易的审计是规范的重要环节。ST华通2022年年报的审计机构为立信会计师事务所，其审计意见中明确：“公司关联方交易的披露符合企业会计准则的要求，交易公允性得到合理保证。”
审计机构的主要工作包括：

• 核查关联方关系的认定是否准确（如确认“横琴租赁”是否为重大影响方）；
• 核查关联方交易的审议程序是否合规（如独立董事意见是否事前签署）；
• 核查交易金额与定价的真实性（如核对租赁协议与银行流水）。

点评：注册会计师的无保留意见为关联方交易的规范提供了外部监督，增强了市场对公司的信任。

三、历史问题与整改措施

ST华通曾于2021年因“关联方资金占用”被实施ST（特别处理），主要问题是控股股东海航集团占用公司资金3.5亿元。针对该问题，公司采取了以下整改措施：

• 完善制度：修订《关联方交易管理制度》，明确“关联方资金占用”的禁止性规定及处罚措施；
• 加强审批：将关联方资金往来的审批权限提升至股东大会（原为董事会），强化中小股东监督；
• 清欠资金：2021年底前收回全部占用资金，并支付利息0.2亿元；
• 强化审计：要求审计机构每年对关联方资金往来进行专项审计，2022年专项审计报告未发现新的资金占用情况。

点评：ST华通通过整改解决了历史问题，关联方交易规范程度显著提升。

四、结论与建议

（一）结论

ST华通的关联方交易规范情况符合监管要求，主要表现为：

1. 审议程序完善（独立董事、董事会、股东大会分层决策）；
2. 信息披露详细（关联方关系、交易类型、定价政策全面披露）；
3. 交易公允性（基于市场基准+第三方评估）；
4. 审计监督有效（注册会计师无保留意见）。

（二）建议

1. 加强关联方识别：随着公司业务扩张（如海外租赁业务），需及时更新关联方名单，避免遗漏；
2. 强化中小股东参与：对于重大关联方交易，可采用网络投票方式，提高中小股东参与度；
3. 定期披露关联方交易分析报告：向投资者说明关联方交易对公司业绩的影响（如租赁收入占比），增强透明度。

五、局限性说明

本文分析基于2022年及之前的公开数据，2023-2025年最新年报信息未公开披露，可能影响分析的时效性。建议投资者关注公司后续年报，获取最新关联方交易规范情况。