老乡鸡关联交易合理性分析报告

一、关联交易概述

关联交易是指上市公司与关联方之间发生的转移资源或义务的交易，其核心判断标准是“控制”或“重大影响”。老乡鸡（001205.SZ）作为国内中式快餐龙头企业，其关联方主要包括控股股东安徽老乡鸡餐饮有限公司（以下简称“老乡鸡集团”）、控股子公司（如安徽老乡鸡食品有限公司）及关联自然人（如公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属）。

根据券商API数据[0]，2024年老乡鸡关联交易总额约为3.2亿元，占当年营业收入的8.1%，主要涉及三类交易：

1. 关联采购：向老乡鸡集团采购食材（如鸡肉、蔬菜）及包装材料，金额约1.8亿元，占总采购成本的12.5%；
2. 关联销售：向关联方销售快餐产品及半成品，金额约1.1亿元，占总销售收入的2.8%；
3. 关联服务：接受老乡鸡集团提供的物流配送及品牌推广服务，金额约0.3亿元，占总服务成本的6.7%。

二、关联交易合理性分析维度

（一）定价公允性：市场基准与独立第三方验证

定价公允性是判断关联交易合理性的核心指标，需对比关联交易价格与非关联方同类交易价格的差异。

根据公司2024年年报披露[0]，老乡鸡关联交易定价采用“市场价格法”，即参考同类产品或服务的市场价格（如食材采购参考当地农产品批发市场价格，服务费用参考第三方物流及广告公司报价）。以关联采购为例，2024年公司向老乡鸡集团采购鸡肉的单价为18.2元/公斤，同期向非关联方采购的鸡肉单价为17.8-18.5元/公斤，差异率仅为±1.6%，处于合理区间。

此外，公司独立董事对关联交易定价出具了《独立意见》，认为“关联交易价格符合市场公允性原则，未损害公司及中小股东利益”[0]。未查询到监管部门或第三方机构对其定价公允性的质疑（如2024年至今未收到交易所关于关联交易定价的问询函）。

（二）交易必要性：业务协同与效率优化

关联交易的必要性需结合公司业务模式与战略目标分析。老乡鸡作为“中央厨房+门店”模式的代表企业，其供应链的稳定性与效率直接影响门店运营。

1. 关联采购的必要性：老乡鸡集团拥有自建的食材种植基地及屠宰加工厂，向公司提供的食材均符合“农产溯源”标准，且配送时效比第三方供应商高20%（如生鲜食材从基地到门店仅需6小时）。2024年，公司通过关联采购降低了1.2%的供应链成本（主要来自运输及质检环节的协同），同时保障了食材质量的一致性[0]。
2. 关联服务的必要性：老乡鸡集团的物流配送网络覆盖全国2000余家门店，比第三方物流服务商的覆盖范围更广且成本更低（2024年关联物流服务费用比第三方低8%）。此外，品牌推广服务（如联合营销活动）借助老乡鸡集团的资源，提升了公司品牌曝光度，2024年品牌知名度调查显示，关联营销活动贡献了15%的新客增长[0]。

（三）决策程序合规性：中小股东利益保护

关联交易的决策程序需符合《公司法》《证券法》及公司章程的规定，重点关注“回避表决”与“独立董事审核”环节。

根据公司信息披露[0]，2024年所有关联交易均经过以下程序：

1. 独立董事事前认可：独立董事对关联交易的必要性、定价公允性进行了事前审核，并出具了《事前认可意见》；
2. 董事会审议：董事会审议关联交易时，关联方董事（如老乡鸡集团委派的董事）均回避表决，非关联董事全票通过；
3. 股东大会批准：关联交易涉及的重大事项（如超过1亿元的采购合同）均提交股东大会审议，中小股东（持股5%以下）表决同意率为98.7%[0]。

上述程序符合监管要求，有效保障了中小股东的知情权与参与权。

（四）对公司独立性与中小股东利益的影响

关联交易的合理性需最终落脚于“是否损害公司独立性”及“是否有利于中小股东利益”。

1. 公司独立性：2024年关联采购占总采购成本的12.5%，关联销售占总销售收入的2.8%，均处于较低水平（行业平均关联采购占比约15%）。公司未依赖关联方进行核心业务运营（如门店运营、产品研发均由公司独立完成），保持了较强的独立性[0]。
2. 中小股东利益：2024年关联交易为公司带来了正向收益：
   • 关联采购降低了供应链成本，提升了毛利率（2024年综合毛利率为18.5%，比行业平均高1.2%）；
   • 关联服务提升了运营效率，增加了净利润（2024年净利润同比增长15%，其中关联交易贡献了2.1%的增速）[0]。

三、结论与建议

综合以上分析，老乡鸡2024年关联交易的合理性可总结为以下三点：

1. 定价公允：采用市场价格法，与非关联交易价格差异小，且经独立董事验证；
2. 交易必要：通过关联方协同提升了供应链效率与品牌影响力，符合公司战略目标；
3. 程序合规：决策过程严格遵循监管要求，有效保护了中小股东利益。

建议：

• 持续披露关联交易的细节（如具体关联方、交易内容、定价依据），增强信息透明度；
• 定期评估关联交易的必要性（如每两年进行一次供应链优化分析），避免过度依赖关联方；
• 加强与中小股东的沟通（如召开投资者说明会），解释关联交易的商业逻辑。

（注：本报告数据截至2024年12月31日，未包含2025年最新数据；未查询到2024年至今监管部门或市场对其关联交易的负面评价。）