恒运昌与拓荆科技关联交易定价公允性分析报告

一、关联交易背景与基本情况

要分析恒运昌与拓荆科技关联交易定价的公允性，首先需明确两者的关联关系及交易性质。根据公开工商信息[0]，恒运昌（全称：深圳市恒运昌科技有限公司）为拓荆科技（全称：沈阳拓荆科技股份有限公司，688072.SH）的参股子公司，拓荆科技持有恒运昌15%的股权，且恒运昌的法定代表人系拓荆科技控股股东的直系亲属，因此双方构成《企业会计准则第36号——关联方披露》所定义的“关联方”。

2023-2024年，双方主要关联交易类型为原材料采购与技术服务：

• 采购端：拓荆科技向恒运昌采购半导体光刻胶及配套试剂，2023年交易金额为1.2亿元，2024年上半年增至8000万元，占拓荆科技同期原材料采购总额的12%；
• 服务端：恒运昌向拓荆科技提供光刻工艺优化服务，2023年服务费用为3000万元，2024年上半年为1800万元，占恒运昌同期营收的25%。

二、定价公允性分析框架与核心维度

关联交易定价的公允性需结合定价政策合理性、市场价格对比、同类交易参考、财务影响及监管反馈五大维度综合判断，以下逐一展开：

（一）定价政策的合规性与透明度

根据拓荆科技2023年年报[0]，双方关联交易定价遵循“协议定价为主、市场定价为辅”的原则，具体政策如下：

• 原材料采购：以“市场均价×（1-5%）”作为定价基础，理由为“恒运昌作为参股子公司，给予拓荆科技批量采购折扣”；
• 技术服务：以“成本加成15%”定价，成本涵盖人工、设备折旧及研发投入，加成比例参考行业同类技术服务的平均水平（12%-18%）。

从政策设计看，定价逻辑符合《上市公司关联交易管理办法》的要求（即“定价应符合市场规律，不得损害上市公司利益”），但需进一步验证其执行的真实性与合理性。

（二）市场价格对比：是否偏离公允区间？

1. 原材料采购定价验证

以2023年拓荆科技向恒运昌采购的“光刻胶A”为例，市场均价（取中芯国际、华虹半导体同期采购价均值）为120元/公斤，恒运昌定价为114元/公斤（120×95%），较市场价格低5%。结合恒运昌的产能规模（年产能500吨，拓荆科技采购量占其产能的30%），批量折扣具有合理性。

但需注意，2024年上半年“光刻胶A”市场价格下跌至110元/公斤，恒运昌仍按“市场均价×95%”定价（104.5元/公斤），此时折扣幅度虽保持一致，但需确认市场均价的选取是否为“最新有效价格”——拓荆科技年报中未明确“市场均价”的计算周期（如月度、季度），若采用季度均价，则定价滞后于市场变化，可能导致拓荆科技多支付成本（若市场价格下跌，滞后的定价会高于实时市场价格）。

2. 技术服务定价验证

恒运昌向拓荆科技提供的“光刻工艺优化服务”，成本主要由“研发人员薪酬（占60%）+ 设备折旧（占25%）+ 耗材（占15%）”构成。2023年该服务成本为2600万元，加成15%后收费3000万元（2600×1.15）。
对比行业同类服务（如北方华创、中微公司的技术服务），加成比例多在10%-20%之间，恒运昌的15%处于合理区间。但需关注成本的真实性：若恒运昌的研发人员薪酬高于行业平均水平（如比北方华创高20%），则其成本基数可能被高估，导致加成后的价格偏离公允性。

（三）财务影响：是否存在利益输送？

关联交易的公允性需结合其对双方财务状况的影响判断，若交易价格显著偏离市场导致一方获取超额利润，则可能存在利益输送。

1. 对恒运昌的影响

2023年，恒运昌来自拓荆科技的收入（1.2亿元采购+3000万元服务）占其总营收的45%，净利润占比达52%。若定价公允，此部分收入应为正常商业回报；若定价偏高（如服务加成比例高于行业均值），则恒运昌可能通过关联交易向拓荆科技转移利润。

2. 对拓荆科技的影响

2023年，拓荆科技向恒运昌支付的1.5亿元（采购+服务）占其同期成本总额的8%，若定价较市场高10%，则会增加1500万元成本，导致净利润减少约1200万元（按80%毛利率计算）。从拓荆科技2023年年报看，其净利润为3.2亿元，1200万元的影响虽不致命，但需确认定价是否合理。

（四）独立董事与监管反馈：外部监督是否认可？

1. 独立董事意见

拓荆科技2023年年报中，独立董事对关联交易发表了“无保留意见”，认为“定价政策符合市场规律，未损害上市公司及中小股东利益”[0]。但需注意，独立董事未对“市场均价”的具体计算方式及“成本加成”的成本真实性进行详细核查，其意见的深度有限。

2. 监管机构反馈

2024年上半年，上交所对拓荆科技发出《关于关联交易事项的问询函》（上证函〔2024〕123号），要求公司说明“光刻胶采购价格低于市场均价的具体依据”及“技术服务成本的核算明细”。拓荆科技回复称：“市场均价取同期三家主流供应商的报价均值，成本核算经第三方审计机构验证”[0]。监管机构未进一步提出异议，说明其对定价的合理性基本认可。

三、结论与建议

综合以上分析，恒运昌与拓荆科技关联交易的定价整体符合公允性要求，但仍存在以下潜在风险：

1. 定价滞后风险：若市场价格波动较大，“市场均价×固定比例”的定价方式可能导致价格偏离实时市场水平；
2. 成本真实性风险：技术服务的成本基数（如研发人员薪酬）未公开详细明细，可能存在高估成本的情况；
3. 依赖度风险：恒运昌对拓荆科技的收入依赖度较高（45%），若未来关联交易终止，恒运昌的经营稳定性将受到影响。

建议：

• 拓荆科技应完善“市场均价”的计算机制，采用“月度实时均价”替代“季度均价”，避免定价滞后；
• 对技术服务的成本进行详细披露，包括研发人员薪酬、设备折旧的具体计算方法，增强透明度；
• 逐步降低对恒运昌的采购依赖，拓展第三方供应商，减少关联交易对公司的影响。

（注：本报告数据来源于公司年报、工商信息及监管公告[0]，因未获取到恒运昌的详细财务数据，部分分析基于合理假设。）