2025年12月下旬 隆源股份外汇登记违规对北交所上市影响分析

[{“type”: “page”, “title”: “一文就看懂什么是企业境外上市的37号!”, “url”: “https://shenzhen.11467.com/info/31998866.htm”, “content”: " 一､ 关于37号文登记 《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号(37号文),简称37号文｡ 主要是对境内居民到境外投融资之后并返程投资的一个合规性政策,是由外汇管理局监管受理,受理对象为自然人,并非法人和企业｡ 受理完成后,得到的是一份外汇管理局发放的备案表格｡这是我国个人,也就是自然人唯一的境外投融资的合规途径｡ ", “publish_time”: “2025-01-07T08:30:00+08:00”, “site_name”: “shenzhen.11467.com”}, {“type”: “page”, “title”: “企业境外投资备案须知:37号文如何登记办理?”, “url”: “https://shenzhen.11467.com/info/13234022.htm”, “content”: “37号文,即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,文号为“汇发[2014]37号”故简称37号文｡通知中规定的境外投资外汇登记即被称为“37号文登记” 境外投资备案须知: 什么情况下需要办理37号文登记? 搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后､设立WFOE之前,应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续｡”, “publish_time”: “2025-11-15T07:08:00+08:00”, “site_name”: “shenzhen.11467.com”}, {“type”: “page”, “title”: “2022个人投资者境外投资项目如何办理37号文登记”, “url”: “https://shenzhen.11467.com/info/13433517.htm”, “content”: "2022个人投资者境外投资项目如何办理37号文登记 37号文,全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号,简称“37号文”),由中国外汇管理局于2014年7月14日发布｡ 37号文在监管范围､特殊目的公司范围､境内居民境外投资､融资以及返程投资､股权激励计划登记､各项登记程序､处罚依据与措施等方面均进行了较大调整｡‍ ", “publish_time”: “2025-11-02T07:08:00+08:00”, “site_name”: “shenzhen.11467.com”}, {“type”: “image”, “image_url”: “https://img24.11467.com/2024/08-12/843669690.jpg”, “image_description”: “”}, {“type”: “image”, “image_url”: “https://img.11467.com/2023/08-21/2390149428.jpg”, “image_description”: “”}, {“type”: “image”, “image_url”: “https://img.11467.com/2023/08-21/2390149428.jpg”, “image_description”: “”}]

宁波隆源股份有限公司作为专业从事铝合金精密压铸件研发、生产与销售的企业，将于2025年12月25日迎来北交所首发上会审核的关键时刻[1]。然而，公司历史上存在的外汇登记违规问题成为其上市进程中的一个重要隐患。

根据公开信息，隆源股份前身系中外合资企业，创始人林国栋在2008年通过香港兴隆收购胡永明股权时，存在两个关键问题：一是未实际支付对价，二是返程投资未办理外汇登记，亦未及时进行补充登记[1]。尽管公司在回复问询函时表示，设立香港兴隆并进行返程投资时未办理外汇登记不违反当时的外汇管理相关规定，但承认未及时进行补充登记存在违反37号文规定的情形[1]。

37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，是我国个人境外投融资的唯一合规途径[3]。该规定要求境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续[4]。

未按规定办理37号文登记可能面临多重严重后果：

：外汇管理机关有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处5万元以下的罚款[2]。如涉及逃汇或非法套汇，处罚金额将大幅提升，相关外汇还需限期调回或予以回兑；构成犯罪的，依法将被追究刑事责任[2]。

：关联外商投资企业可能面临罚金处罚，并可能受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制[2]。实务操作中，银行在开立资本金账户时需要穿透审核WFOE背后的实际权益人，如果发现存在未办理37号文登记的中国公民，银行会拒绝开立资本金账户[2]。

：未合规办理登记还可能影响企业未来的融资及后续资本运作，补登记办理存在巨大难度，仍然可能会导致上述各项处罚[2]。

北交所对于上市企业的合规性要求极为严格。外汇管理规定旨在维护国家金融秩序和安全，未按规定办理相关手续可能面临潜在的法律风险和监管处罚[1]。一旦出现问题，将对公司的经营和声誉造成严重影响[1]。

北交所上市委员会在审核过程中，会重点关注企业的历史合规问题。外汇登记违规涉及国家金融安全，监管机构必然会对此进行深入审查。公司虽然坚称不存在重大违法违规[1]，但这种模糊的表述难以完全消除市场对其合规性的疑虑[1]。

基于当前情况，北交所可能会采取以下几种处理方式：

1. 有条件通过
   ：要求公司在上市前完成相关外汇登记的补办手续，并提供相关监管部门的合规证明。

2. 暂缓审议
   ：要求公司进一步说明外汇登记违规的具体情况，以及可能面临的法律风险和应对措施。

3. 否决上市
   ：如果认为外汇登记违规问题严重，可能构成重大违法违规，从而否决其上市申请。

在资本市场实践中，外汇登记违规问题并非个案。许多涉及返程投资的企业在上市过程中都面临类似问题。监管机构通常会根据违规的具体情况、时间节点、是否已补办登记等因素综合判断。

近年来，随着金融监管的日趋严格，外汇管理合规性要求不断提高。监管机构对于历史遗留问题的容忍度在降低，更加强调企业的主动合规意识和及时整改措施。

隆源股份应当立即采取以下措施：

1. 尽快补办外汇登记
   ：与外汇管理部门积极沟通，尽快完成37号文登记的补办手续。

2. 获取合规证明
   ：向相关监管部门申请出具合规证明，明确说明违规行为的性质和已采取的整改措施。

3. 建立内控制度
   ：完善外汇管理内控制度，确保未来不再发生类似违规行为。

在上市审核过程中，公司应当：

1. 主动披露
   ：在招股说明书中详细披露外汇登记违规的情况、原因和整改措施。

2. 风险提示
   ：充分提示可能面临的法律风险和财务影响。

3. 专业意见
   ：聘请专业的律师事务所和会计师事务所出具专业意见，分析违规行为的影响程度。

隆源股份主营铝合金精密压铸件，在新能源汽车轻量化趋势下具有一定的发展前景。公司拟募集资金约5.6亿元，用于新能源三电系统及轻量化汽车零部件生产项目(二期)、研发中心建设项目[1]，显示出良好的发展意图。

基于外汇登记违规问题，公司的投资风险评级应当上调。投资者需要重点关注：

1. 合规风险
   ：外汇登记违规可能导致的行政处罚和经营限制。

2. 上市风险
   ：北交所审核结果的不确定性。

3. 声誉风险
   ：违规行为可能对公司市场形象造成的负面影响。

隆源股份的外汇登记违规问题确实对其北交所上市进程构成了实质性障碍。虽然公司声称不存在重大违法违规[1]，但未及时进行补充登记违反37号文规定的事实客观存在[1]。

从监管趋势来看，金融合规性要求日益严格，外汇管理违规问题受到高度关注。公司能否成功上市，关键在于其整改措施的及时性和有效性，以及监管机构对违规行为严重程度的判断。

建议投资者密切关注公司上市审核进展，特别是监管机构的问询回复和审核结果。同时，公司应当积极采取措施化解合规风险，为顺利上市创造条件。

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[1] 证券之星 - “隆源股份北交所上会:隐忧之下,能否冲破上市’迷雾’?” (http://stock.stockstar.com/IG2025122400018521.shtml)

[2] 南昌11467 - “37号文不办理备案有什么后果” (https://nanchang.11467.com/info/25187914.htm)

[3] 深圳11467 - “一文就看懂什么是企业境外上市的37号!” (https://shenzhen.11467.com/info/31998866.htm)

[4] 深圳11467 - “企业境外投资备案须知:37号文如何登记办理?” (https://shenzhen.11467.com/info/13234022.htm)

[5] 东方财富网 - “隆源股份北交所IPO12月25日上会” (http://finance.eastmoney.com/a/202512183595803468.html)