深度分析渝农商行H股股东高比例反对章程修订事件，揭示其反映的公司治理问题，包括股东权益保护、监督制衡机制及境内外投资者保护差异等核心议题。
2025年12月10日，重庆农村商业银行（601077.SH、03618.HK）召开2025年第一次临时股东大会，审议通过四项议案，但其中两项关键议案——《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》遭到H股股东高比例反对，反对票比例分别高达58.49%和55.60%[1][2]。尽管最终依靠A股股东的压倒性支持获得通过，但这一异常现象暴露出深层次的公司治理问题。
此次章程修订规模空前，仅《公司章程》一项就涉及321条修订，包括201条修改、30条新增及90条删除，堪称对公司治理规则的"大手术"[1]。同时，会议还审议通过了不再设置监事会的议案，标志着该行从传统的"三会一层"治理结构向单层治理模式转变[3]。
新版章程中多处修改引发境外投资者对权益保障的担忧。在股利处理方面，旧版章程明确规定境外上市外资股股东在公告派息日后6年内未领取股利，银行可行使没收权力，且该条款附有明确的时间限制与程序约束；而新版章程中，部分时间限制表述被删除或模糊化，相当于赋予银行在处理未领股息时更大的自由裁量权[1]。
新版章程新增条款明确指出，“若银行认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害银行合法利益的，可以拒绝提供查阅”[1]。在公司治理日益强调透明度的当下，这类赋予管理层极大裁量权的"拒绝条款"，自然容易引发境外投资者对权利保障的担忧。
分析显示，H股股东的反对与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及其关联方的治理影响力变化密切相关。公开信息显示，上海豫园及其关联方（包括复星国际等）合计持有渝农商行H股3.00%（3.41亿股），为重要H股股东[2]。该股东提名的董事彭玉龙在董事会中具有关键影响力。此次修订中，董事会职权被强化，特别是审计委员会承接原监事会全部监督职能，同时董事会人数上限由15名上调至17名，可能为未来引入更多新董事预留空间[2]。
渝农商行此次取消了监事会设置，由董事会审计委员会承接监事会全部监督职能[3]。这种从双层治理向单层治理的转变，虽然符合国际惯例，但在执行层面存在潜在风险：
《董事会议事规则》的修订中，一项删除操作格外引人注目：原规则中"行长、财务负责人及监事不得兼任董事会秘书"的硬性要求被移除[1]。这一修改进一步加剧了权力集中的担忧。
据不完全统计，今年以来已超20家银行宣布不再设立监事会或披露相关计划[3]。这一趋势反映了银行业在监管引导下的治理结构优化，旨在提升公司治理效率、降低运营成本。但关键在于确保监督的独立性、专业性与有效性。
H股股东的高比例反对反映出境内外投资者在公司治理理念和权益保护认知上的差异。境外投资者更注重程序正义和透明度，对管理层自由裁量权的扩大持谨慎态度；而境内投资者可能更注重实质效率和经营结果。
H股股东的高比例反对可能影响境外投资者对公司的信心，特别是在当前股价九连跌、董事长缺位的背景下[1]，这种治理争议可能进一步加剧市场担忧。
国际公司治理评级机构可能对此次章程修订中的争议条款给予负面评价，影响公司的国际形象和融资成本。
如此高比例的H股股东反对可能引起监管部门的关注，需要对相关条款的合规性和合理性进行进一步审查。
渝农商行H股股东高比例反对章程修订事件，表面上是股东投票结果的分歧，实质上反映了公司治理转型过程中的深层次矛盾。这一事件提醒我们，在公司治理改革中，需要在效率提升和权益保护之间找到平衡点，特别是在涉及境内外股东利益平衡时，更需要充分考虑不同投资者的合理关切。
未来，渝农商行需要进一步完善治理结构，加强监督制衡，提升透明度，以重建投资者信心，确保公司治理改革的顺利推进和长期可持续发展。
[1] 腾讯网 - “股价九连跌,董事长缺位:渝农商行怎么了?” (https://new.qq.com/rain/a/20251216A050VB00)
[2] 腾讯网 - “渝农商行公司治理修订遭H股股东高票反对:或涉豫园系话语权稀释与董事会扩权博弈” (https://new.qq.com/rain/a/20251211A070RT00)
[3] 腾讯网 - “多家银行拟取消监事会” (https://new.qq.com/rain/a/20251211A04L8Z00)
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