渝农商行H股股东高比例反对章程修订，公司治理分歧影响分析

2025年12月10日，重庆农村商业银行（601077.SH、03618.HK）在2025年第一次临时股东大会上审议通过了四项议案，但其中两项涉及公司治理结构的重要修订遭到H股股东的高比例反对。《关于修订〈重庆农村商业银行股份有限公司章程〉的议案》和《关于修订〈重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》分别有58.49%和55.60%的H股股东投出反对票[1]。

本次《公司章程》修订涉及321条内容，其中修改201条、新增30条、删除90条，修订范围广泛[2]。主要调整包括：

• 股东权利调整
  ：修订股东减少注册资本的要求、股份转让的要求
• 财务资助规范
  ：删除银行进入清算阶段购回已经发行的股份规定、财务资助的具体要求
• 监督机制细化
  ：对股东查阅银行会计账簿、会计凭证的具体要求进行细化，新增若银行认为股东查阅账簿有不正当目的可能损害银行合法利益的，可以拒绝提供查阅等条款

《董事会议事规则》修订了44条，将董事会成员由原来的11至15名董事构成改为11至17名董事组成，为未来董事会扩容预留空间[2]。

分析显示，H股股东的反对主要与上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及其关联方的治理影响力变化密切相关。公开信息显示，上海豫园及其关联方（包括复星国际等）合计持有渝农商行H股3.00%（3.41亿股），为重要H股股东[3]。

该股东提名的董事彭玉龙在董事会中具有关键影响力。修订后的规则强化了董事会职权，特别是审计委员会承接原监事会全部监督职能，同时董事会人数上限上调，可能为未来引入更多新董事预留空间，从而稀释现有股东的话语权[3]。

值得注意的是，同期审议的《关于修订〈重庆农村商业银行股份有限公司股东会议事规则〉的议案》和《关于不再设置监事会的议案》在H股股东中获得极高支持率（反对比例均低于0.02%），表明H股股东的反对并非针对公司治理整体改革，而是聚焦于章程与董事会议事规则的具体修订内容[3]。

根据渝农商行2025年中期报告，截至上半年末：

• 资产总额达16,305.71亿元，较上年末增长1,151.89亿元
• 存款余额10,251.95亿元，较上年末增长832.49亿元
• 贷款余额7,652.45亿元，较上年末增长509.72亿元
• 实现营业收入147.36亿元、净利润78.47亿元，分别同比增长0.64%、3.79%[4]

截至2025年上半年末，该行资本充足率15.11%，不良贷款率1.17%，较上年末下降0.01个百分点，拨备覆盖率355.58%，成本收入比26.59%[4]。核心一级资本充足率达13.83%，综合实力排名全球银行第119位，位居中国银行业100强第22位[5]。

从短期看，此次治理分歧对资本充足率的直接影响有限。一方面，相关议案最终仍获得通过（A股股东压倒性支持），公司治理结构调整将继续推进；另一方面，银行当前资本充足率水平较高，15.11%的资本充足率远高于监管要求，为潜在风险提供了充足缓冲。

1. 决策效率风险
   ：H股股东与A股股东在公司治理上的分歧可能影响重大决策的效率，特别是在涉及资本补充、重大投资等需要股东高度共识的事项上。

2. 市场信心影响
   ：高比例的股东反对可能影响投资者信心，特别是境外投资者对银行公司治理质量的评估，可能影响股价表现和融资能力。

3. 监管关注风险
   ：如此高比例的股东反对可能引起监管部门的关注，对公司治理有效性进行更严格的审查。

此次渝农商行的治理结构调整并非孤例。据不完全统计，截至2025年12月11日，仅A股42家上市银行中，已有39家银行宣布不设立或推进撤销监事会[6]。这场从国有大行到股份制银行，再到城商行、农商行的治理结构调整正在加速推进。

江苏银行、贵阳银行等多家银行已相继完成公司章程修改并取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[6][7]。这表明监管层对银行治理结构优化的支持态度，渝农商行的调整符合行业发展趋势。

1. 财务基本面稳健
   ：银行当前盈利能力、资产质量、资本充足率等核心指标均表现良好
2. 治理改革符合趋势
   ：取消监事会、强化董事会职能符合银行业治理改革方向
3. 资本缓冲充足
   ：15.11%的资本充足率为潜在风险提供充分缓冲

1. 治理分歧持续
   ：H股股东与公司管理层在治理结构上的分歧可能持续
2. 股东权益平衡
   ：如何在优化治理结构与保护股东权益之间找到平衡点
3. 市场信心波动
   ：治理分歧可能影响短期市场表现

渝农商行H股股东高比例反对章程修订事件反映了银行在公司治理结构调整过程中面临的挑战。虽然短期内对资本充足率的直接影响有限，但治理分歧的持续可能对银行的决策效率、市场信心和长期发展产生深远影响。

银行管理层需要在推进治理结构优化的同时，加强与各类股东的沟通协调，在符合监管要求和行业趋势的前提下，充分尊重和保护股东权益，确保公司治理的有效性和稳定性。考虑到银行当前稳健的财务状况和充足的资本缓冲，此次治理分歧对资本充足率的实质性影响预计可控，但仍需密切关注后续发展。

[1] 腾讯网 - “发生了什么?渝农商行修订章程遭过半H股股东反对,年内其他银行已有先例” (https://new.qq.com/rain/a/20251212A06DK500)
[2] 腾讯网 - “港股股东高票’唱反调’,渝农商行章程修订引争议” (https://new.qq.com/rain/a/20251211A05R1500)
[3] 腾讯网 - “渝农商行公司治理修订遭H股股东高票反对:或涉豫园系话语权稀释与董事会扩权博弈” (https://new.qq.com/rain/a/20251211A070RT00)
[4] 腾讯网 - “'80后’刘祎出任重庆农商行副行长 兼具金融与从政经验” (https://new.qq.com/rain/a/20251225A06QAB00)
[5] 企查查 - “重庆农村商业银行股份有限公司” (http://www.qcc.com/firm_4607dc99b2f6724c20563e0c16907966.html)
[6] 腾讯网 - “监事会正退出历史舞台,39家上市银行宣告挥别,监督空白如何填补?” (https://new.qq.com/rain/a/20251212A04J3S00)
[7] 腾讯网 - “贵阳银行获批修订章程 公司治理结构将取消监事会” (https://new.qq.com/rain/a/20251212A04H8W00)
[8] 金灵API数据