赣锋锂业内幕交易案深度分析：公司治理改进路径探讨

赣锋锂业（SZ:002460）涉嫌内幕交易一案于2025年12月29日迎来重大节点转换。公司当日收到宜春市公安局送达的移送起诉告知书，因涉嫌内幕交易罪单位犯罪，相关案件已正式移送检察机关审查起诉[1][2]。这标志着该案从行政处罚阶段正式进入刑事司法程序。

该案件源于2020年6月至8月期间，赣锋锂业在与江特电机（原*ST江特，SZ:002176）洽谈战略合作的内幕信息敏感期内，利用公司证券账户违规买卖对方股票。具体交易记录显示：2020年6月22日，赣锋锂业向证券账户转入3000万元；6月23日至7月2日期间，累计买入ST江特股票1567.77万股，买入金额约2648.38万元；7月8日至9日全部卖出，卖出金额约2763.29万元，最终获利110.53万元[1]。

根据江西证监局查明的事实，2020年4月29日，江特电机因连续两年净利润为负值被深交所实行"退市风险警示"。为化解退市风险，江特电机于6月8日向宜春市袁州区政府呈报相关措施报告，提及引进战略投资者等内容。不晚于2020年6月9日，江特电机相关高管开始推进引进战略投资者事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人变更，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为2020年6月9日至2020年8月13日[1][3]。

在袁州区政府的推动下，赣锋锂业于2020年6月起与江特电机接洽，并在6月18日由时任董事长李良彬、时任董事会秘书欧阳明等人赴江特电机考察交流。作为内幕信息知情人，李良彬、欧阳明在知悉内幕信息后，受李良彬决策安排，由欧阳明具体负责，证券部员工操作，赣锋锂业证券账户在敏感期内进行了ST江特股票的交易[2]。

值得注意的是，根据最高检、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》，内幕交易罪的立案追诉标准为：获利或避免损失数额在50万元以上，或证券交易成交额在200万元以上。本案中，赣锋锂业获利110.53万元、成交额2648.38万元，均远超刑事立案红线[3]。

此前，江西证监局已于2024年7月5日下发《行政处罚决定书》，认定赣锋锂业上述行为违反《中华人民共和国证券法》相关规定，构成内幕交易行为。处罚决定为：没收赣锋锂业违法所得110.53万元，并处以331.59万元罚款；对李良彬给予警告并处以60万元罚款；对欧阳明给予警告并处以20万元罚款，合计罚没金额达400余万元[1][2]。

从法律角度审视，本案呈现出从行政违法向刑事犯罪升级的典型路径。根据《刑法》第一百八十条规定，证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

本案涉及的内幕信息具有法定性特征。根据《证券法》第五十二条规定，内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。具体包括：公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失等[4]。

内幕信息敏感期的认定同样具有明确的法律依据。根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，内幕信息的形成时间，为所涉"重大事件"、“计划”、“方案”、“政策”、"决定"的发生、形成时间。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间也推定为内幕信息的形成时间[4]。

本案中，赣锋锂业作为法人主体被追究刑事责任，构成单位犯罪。根据《刑法》第一百八十条第三款规定，单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。这意味着李良彬、欧阳明等直接责任人员将面临刑事追诉，可能承担五年以下有期徒刑或拘役的刑事责任[1][2]。

赣锋锂业作为全球最大的金属锂生产商、中国最大的锂化合物供应商，2021年董事长李良彬以545亿元身家登顶江西首富，被誉为"世界锂王"[3]。然而，这一家全球锂业巨头却深陷内幕交易丑闻，暴露出公司在治理层面存在多重系统性缺陷。

根据公开信息，赣锋锂业虽然设有《内幕信息及知情人登记管理制度》等治理文件，但在实际操作中未能有效执行。内幕信息知情人范围界定不清，保密责任落实不到位，信息隔离墙制度未能发挥应有作用，导致内幕信息在知悉后迅速转化为交易行为[1]。

本案中，内幕交易行为由董事长李良彬决策安排、董事会秘书欧阳明具体负责、证券部员工执行操作，形成了完整的违规决策链条。这反映出公司内部控制在决策层面存在严重缺陷，缺乏对高管决策的独立监督机制，独立董事和监事会的监督职能未能有效发挥[1][2]。

在重大事项谈判的关键敏感期内，公司不仅未能对内幕信息知情人实施交易限制，反而组织相关人员实地考察并全程参与后续谈判，直接导致内幕信息知悉范围扩大。更为严重的是，公司证券账户在敏感期内进行了大规模股票交易，充分说明敏感期管理机制形同虚设[3]。

从案件细节来看，公司高管对内幕交易的法律后果认识不足，存在明显的侥幸心理。根据《证券法》规定，内幕交易行为无论是否获利，均构成违法；情节严重的，还将构成刑事犯罪。公司高管在知悉内幕信息后，不仅未主动回避相关交易，反而积极策划和执行，暴露出严重的合规意识缺失[4]。

针对赣锋锂业及类似企业暴露的治理问题，结合监管要求和最佳实践，建议从以下几个维度系统性推进治理改进：

上市公司应建立内幕信息知情人登记制度的动态管理机制，定期更新内幕信息知情人名单，不仅包括董事、监事、高管，还应涵盖因工作关系可能接触内幕信息的基层员工、外部中介机构人员等。相关的内部制度应当体系化，包括《信息隔离墙管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《员工证券交易行为准则》等，明确内幕信息的范围界定、传递流程和保密责任，并切实执行落实[4]。

在重大事项决策过程中，应严格控制内幕信息知情人范围，签订保密承诺，记录谈判进程，在信息敏感期内加强对知情人的监督，必要时限制其交易相关证券。内幕信息依法公开后，应及时通过法定渠道发布，确保投资者公平获取信息。同时应当建立信息泄露应急处理机制，一旦发现可疑情况及时应对[4]。

董事会层面应进一步发挥独立董事的监督制衡作用。独立董事应当在重大事项决策中发表独立意见，对可能涉及内幕信息的事项进行独立判断，对高管决策实施有效监督。同时应完善董事会各专门委员会的运作机制，特别是审计委员会应当对财务信息和重大事项的信息披露进行实质性审核[5]。

监事会应当切实履行监督职责，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。建议建立监事列席重大会议制度、重大事项报告制度，以及监事对高管行为的独立调查机制，增强监督的主动性和有效性[5]。

经营管理层应当强化合规意识，建立从上到下的合规文化。公司应当设立专门的合规部门，配备专业的合规人员，对重大事项的决策过程进行合规性审查，确保各项业务活动符合法律法规要求。

上市公司应当建立信息隔离墙制度，实现不同业务部门之间的信息隔离，防止未公开信息在不同业务环节之间不当流动。对于并购重组、战略合作等重大事项，应当设立"防火墙"机制，参与谈判的人员与投资交易人员实行物理隔离和人员隔离[4]。

在重大事项筹划过程中，应当实行项目制管理，控制信息知悉范围，签订保密协议，记录关键时间节点。信息敏感期内，应当对内幕信息知情人实施交易监控，必要时采取限制交易措施。同时应当加强员工证券交易行为管理，建立员工及其关联账户的申报和监控机制[4]。

上市公司应加强对知情人的合规培训，告知员工内幕交易的法律责任（包括民事责任、行政责任和刑事责任），讲解典型案例，并释明公司内部合规流程和报告机制，使相关人员明确自身的法定义务和违规后果。培训内容应当涵盖内幕信息的识别、合规交易的行为准则、信息保密要求等方面[4]。

更为重要的是，公司应当培育以诚信、合规为核心的企业文化。高层管理者应当以身作则，率先遵守法律法规和公司制度，在公司内部形成合规至上的价值导向。企业文化的建设是一个长期过程，需要从制度建设、行为规范、绩效考核等多个维度协同推进。

上市公司应当制定《信息披露事务管理制度》，完善信息披露责任人管理模式，规范信息披露日常管理。对于重大事项的披露，应当确保披露内容的完整性、准确性和及时性，避免选择性披露或延迟披露[5]。

在重大事项筹划过程中，应当严格遵循信息披露规则，避免在无充分依据的情况下发布可能导致股价异动的公告。对于终止筹划重大事项的情形，应当提供更为详尽的说明，包括终止决策的主要考虑、谈判过程中的关键分歧点等（在不涉及商业机密的前提下），以便投资者理解公司决策逻辑[5]。

从短期影响来看，该案件预计不会对赣锋锂业的正常生产经营产生实质性影响。公司已针对该内幕交易事项完成了行政处罚的相关整改，不仅按规定及时履行了信息披露义务，还足额缴纳了相关罚没款项。公司在公告中强调，截至目前，公司各项生产经营活动保持正常有序运行[1][2]。

然而，从长期发展角度审视，内幕交易案对公司的潜在影响不容忽视。一方面，刑事追诉程序可能导致公司及相关责任人面临刑事责任，对公司声誉造成持续影响；另一方面，作为全球锂业巨头，赣锋锂业的治理短板已引起监管层和市场的高度关注，合规治理能力已成为制约其转型成败的重要砝码[3]。

值得注意的是，赣锋锂业正站在转型的关键节点。公司正在推进子公司赣锋锂电的分拆上市工作，核心优势依然突出：全球顶级的锂资源布局形成稳定供给保障，锂资源自给率超50%构建成本护城河，垂直一体化产业链布局提升抗风险能力。但能否补齐治理短板，直接决定了这家企业能否真正实现高质量发展，蜕变为具备全球竞争力的能源科技企业[3]。

赣锋锂业内幕交易案从行政处罚到司法起诉的演进过程，充分体现了我国资本市场监管"零容忍"的坚定态度。该案不仅是对一家上市公司的法律追责，更是对整个市场参与者的警示：内幕交易是资本市场健康发展的重大威胁，任何触碰监管红线的行为都将受到严厉惩处。

对于上市公司而言，建立健全公司治理体系、完善内部控制机制、强化合规意识，是防范法律风险、实现可持续发展的必由之路。有效的合规体系应当覆盖公司治理全流程，从事前预防、事中监控到事后应对，形成完整的风险管控闭环。企业应当结合自身情况和最新监管要求，不断完善内控机制，通过制度建设、培训教育和技术手段等多种措施，切实防范内幕信息外泄风险[4]。

唯有将合规意识内化为企业文化、将制度建设落实到日常管理，才能真正筑牢防范内幕交易的制度防线，推动资本市场高质量发展。

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[1] 每日经济新闻. 涉嫌内幕交易罪单位犯罪赣锋锂业收到移送起诉告知书. https://www.nbd.com.cn/articles/2025-12-30/4202304.html

[2] 东方财富. 从行政处罚到司法追责！赣锋锂业涉嫌内幕交易罪单位犯罪被起诉. https://wap.eastmoney.com/a/202512303604796360.html

[3] OFweek维科网. "锂王"涉刑！内幕交易案升级，210亿估值子公司IPO悬了？https://mp.ofweek.com/libattery/a056714209597

[4] Lexology. 从内幕交易罪刑事辩护视角谈证券交易合规. https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=10f3b9c5-0961-4d64-b19a-f1761840d782

[5] 证券时报. 重大事项信息披露应确保严肃审慎. https://www.stcn.com/article/detail/3552464.html