万帮数字港股上市关联交易风险分析

基于搜索到的信息，我来为您详细分析万帮数字剥离星星充电后的关联交易风险平衡问题。

万帮数字能源股份有限公司于

，联席保荐人为摩根大通、国泰君安国际和招银国际[1]。这是公司第三次筹划上市，此前曾于2020年和2024年两次启动上市辅导。

在上市前夕，公司进行了重大业务重组：

• 2024年7月
  ，万帮数字通过
  法定分立
  方式对制造业务与运营服务业务进行重组
• 重组后，万帮数字仅保留
  能源设备制造业务
• 包括"星星充电"在内的
  9家公司股权
  转让给万帮太乙，合计对价约
  4740万元
  [1]

根据工商信息显示，"星星充电"品牌归属于

，该公司由（万帮太乙）全资持股。万帮太乙同样由邵丹薇、丁锋夫妇控制[1][3]。

万帮数字能源股份有限公司
    │
    ├── 控股股东：万帮新能源投资集团（丁锋、邵丹薇各50%）
    │
    └── 关联公司：万帮太乙（承接能源运营业务，包括星星充电）

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根据招股书披露，万帮数字与万帮太乙之间的关联交易情况如下[1]：

时间段	关联交易金额	占总收入比例	客户排名
2023年	2.78亿元	8.0%	前五大客户
2024年	2.03亿元	4.9%	前五大客户
2025年前三季度	1.71亿元	5.6%	前五大客户

万帮数字与万帮投资集团（包括万帮太乙）签署了

，未来三年关联交易上限如下：

年份	关联交易上限
2026年	17亿元
2027年	22亿元
2028年	28亿元

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关联交易可能存在利益输送风险，定价可能偏离市场价格。港交所和证监会高度关注关联交易的具体商业合理性、定价标准及公允性[4]。

• 招股书中需详细说明关联交易的具体商业合理性
• 提供定价标准及公允性说明
• 通过与市场价格或第三方定价比较，证明不存在利益输送

根据招股书显示，万帮数字存在，这可能与关联方交易相关，存在坏账风险[1]。

• 影响公司现金流和财务稳健性
• 可能被监管机构质疑财务健康状况
• 影响上市审批进程

万帮太乙曾是万帮数字的主要客户之一，存在一定的业务依赖风险。

• 万帮数字表示不依赖万帮太乙作为唯一客户
• 万帮太乙也不止依赖万帮数字为设备供应商
• 双方存在历史合作基础，相互熟悉业务及产品[1]

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• 建立关联交易的识别、审批、披露程序
• 明确关联交易的定价机制
• 设置关联交易金额上限和比例控制

• 重大关联交易需经独立董事事前认可
• 独立董事需对关联交易发表独立意见
• 确保独立董事的独立性和专业性

• 涉及关联交易的股东大会上，关联股东需回避表决
• 保障中小股东利益
• 提高关联交易决策的公正性

• 详细披露关联方关系和关联交易内容
• 说明关联交易的具体商业背景
• 提供定价依据和可比交易参考

• 上市后继续履行持续披露义务
• 年度报告中详细披露关联交易情况
• 重大关联交易及时公告

• 在财务报表附注中详细披露关联方余额
• 说明关联交易对财务报表的影响
• 提供上期比较数据

• 积极拓展非关联客户
• 降低对单一客户的依赖度
• 提高市场化销售比例

• 聚焦能源设备制造核心业务
• 剥离能源运营业务，减少利益冲突
• 提高业务的独立性和透明度

• 建立完善的内部控制制度
• 定期进行关联交易审计
• 防范潜在的内部控制缺陷

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根据《联交所上市规则》，关连交易需满足以下要求[5]：

要求类型	具体内容
披露义务	上市申请人拟达成的或在上市后继续达成的关连交易必须在招股说明书中予以披露
书面协议	必须就所有关连交易与相关方签订书面协议
年度上限	必须为每项持续关连交易设定年度累计金额最大值
股东批准	重大关连交易需经股东批准，关联股东需回避表决
独立财务意见	重大交易需提供独立财务顾问意见

证监会境外上市备案关注以下关联交易问题[4]：

1. 关联交易公允性
   • 说明关联交易的具体商业合理性
   • 提供定价标准及公允性证明
   • 与市场价格或第三方定价进行比较

2. 利益输送风险防范
   • 评估是否存在利益输送或侵害中小股东利益的风险
   • 提供风险防控措施说明
   • 确保交易真实、必要、程序合法合规

3. 财务稳健性影响
   • 详细说明决策过程和定价依据
   • 评估对公司财务稳健性的影响
   • 解释高额股息分红、关联方采购等问题

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风险类别	风险等级	评估依据
定价公允性风险	中等	关联交易占比相对较低（<10%），但需持续关注
应收款风险	较高	38亿应收款规模较大，需详细披露来源和坏账准备
业务依赖风险	较低	公司已声明双方不相互依赖，且关联交易占比逐年下降
监管合规风险	中等	需满足港交所和证监会的双重监管要求

1. 充分的信息披露
   • 完整披露关联方关系和交易详情
   • 提供详尽的定价依据
   • 说明业务重组的商业逻辑

2. 健全的内部控制
   • 建立关联交易的审批和监控机制
   • 定期进行内部审计
   • 确保制度有效执行

3. 持续的独立性建设
   • 逐步降低关联交易占比
   • 拓展非关联客户和市场
   • 提高业务的独立性和市场化程度

4. 合理的未来规划
   • 制定关联交易年度上限
   • 明确业务发展方向
   • 提供可验证的增长策略

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万帮数字通过剥离星星充电等能源运营业务，实现了"轻装上阵"冲刺港股上市的目标。然而，关联交易风险仍是其上市过程中需要重点关注和妥善处理的关键问题。

1. 强化制度保障
   - 建立完善的关联交易管理制度和内部控制体系
2. 提高透明度
   - 充分披露关联方关系、交易内容和定价依据
3. 确保定价公允
   - 通过市场化定价机制和第三方验证证明交易公允性
4. 降低依赖程度
   - 逐步扩大非关联交易占比，提高业务独立性
5. 满足监管要求
   - 严格遵守港交所和证监会的各项合规要求

通过以上综合措施，万帮数字可以在推进上市进程的同时，有效平衡和管理关联交易风险，保护中小股东利益，实现企业的长期健康发展。

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[1] 凤凰财经 - 剥离星星充电"轻装上阵"？万邦数字赴港上市难掩38亿应收款麻烦 (https://finance.ifeng.com/c/8piHwFuqvLe)

[2] 36氪 - 54万个充电桩撑起星星充电IPO，成就两大"胡润富豪" (https://m.36kr.com/p/3061037342270592)

[3] 优优绿能招股说明书 - 关联交易相关披露 (http://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202304281586040979_1.pdf)

[4] 中伦律师事务所 - 香港资本市场2.0报告 (https://www.zhonglun.com/upload/file/20251125/1764062804764005005.pdf)

[5] Mayer Brown - 香港首次公开募股发行人指南 (https://www.mayerbrown.com/-/media/files/perspectives-events/publications/brochures/asia/hong-kong-initial-public-offerings-an-issuers-guide-sc.pdf)