美年健康并购中止事件分析：暴露的家族化治理风险

基于我收集到的数据和深度分析，下面为您详细解读美年健康并购中止事件及其暴露的治理风险。

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2025年4月，美年健康（SZ: 002044）启动重大资产并购计划，拟通过发行股份方式收购11家参股公司和5家控股公司部分股权，交易总价约4.28亿元，以4.73元/股发行约9043.9万股股份[1][2]。2026年1月，该交易因申请材料财务数据过期被深交所中止审核[1]。

标的资产	评估增值率	问题分析
山东美铭奥亚	9185.6%	极度异常
其他参股公司	797%	明显偏高
控股公司	~500%	溢价收购

这些标的资产成立于2015-2018年，正值民营体检行业寡头竞争最激烈时期[1]。

根据资产评估说明书显示的数据[1]：

• 13家
  标的公司净利润整体呈现
  下滑趋势
• 10家
  标的公司在2025年一季度净利润为
  亏损
• 仅个别体检中心盈利呈现上升

：

1. 美鸿投资（由美年健康原股东、高管共同成立）于2025年2月从俞熔实控的上海天亿实业手中收购山东美铭奥亚约92.35%股权[1]
2. 短短几个月后，该资产即被美年健康收购，评估增值约
   797%
3. 从俞熔手中收购而来，再卖给俞熔的另一家公司，实现惊人收益率

：

• 厦门银城美年、安溪美年、南宁美元的大股东均为美鸿投资管理的私募股权基金
• 该基金成立于2024年8月，注册资本11.85亿元，成立不到一年半已收购51家公司[1]

• 实际控制人
  ：俞熔通过上海天亿实业控制上市公司
• 同业竞争问题
  ：历史遗留的参股体检中心与上市公司形成同业竞争
• 承诺延期
  ：2024年11月，俞熔将解决同业竞争的期限延长至2027年11月8日前[3]

风险类型	具体表现
关联交易频繁	与俞熔关联方存在大量接发包业务、咨询服务费、资产交易
信息不对称	中小股东难以获知交易真实商业目的
利益输送嫌疑	评估增值率极度异常，"左手倒右手"模式
业绩承诺存疑	标的公司大面积亏损，业绩兑现完成度存疑

美年健康参股体检中心占比持续下降[1]：

• 2020年：56%
• 2021年：55.3%
• 2022年：52.54%
• 2023年：48.66%
• 2024年：45.83%

这一趋势反映出公司正将历史遗留的参股公司逐步收购为控股公司，但

，且通过关联交易完成，存在的嫌疑。

：

• 2025年从4.54元上涨至6.13元，
  涨幅35.02%
• 并购中止公告后（2026年1月9日）反而以
  涨停收盘
  [1]

：

1. 摊薄股东权益
   ：发行股份收购将稀释约2.26%的股权
2. 商誉风险
   ：新增商誉2.75亿元，公司商誉已达51.41亿元，占总资产26.75%[3]
3. 业绩承诺风险
   ：标的公司大面积亏损，业绩兑现存疑

，主要体现在以下方面：

1. 关联交易定价公允性存疑
   ：评估增值率最高达9185.6%，明显超出合理范围
2. 利益输送链条清晰
   ：美鸿投资作为俞熔关联主体，先低价收购再高价转售给上市公司
3. 中小股东利益保障不足
   ：在业绩承诺存疑、标的公司大面积亏损的情况下推进并购
4. 同业竞争解决拖延
   ：承诺延期至2027年，显示治理改善缓慢

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[1] 新浪财经 - 《并购暂停的美年健康，处境比爱康国宾更危险？》(https://finance.sina.com.cn/roll/2026-01-09/doc-inhftcfr0488111.shtml)

[2] 凤凰网财经 - 《美年健康拟发行股份收购16家体检机构股权 交易进展有序推进》(https://finance.ifeng.com/c/8jUgaIeXsQQ)

[3] 深交所公告 - 《美年大健康产业控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复》(http://file.finance.sina.com.cn/211.154.219.97:9494/MRGG/CNSESZ_STOCK/2025/2025-9/2025-09-20/11470849.PDF)

[4] 36氪 - 《并购暂停的美年健康，处境比爱康国宾更危险？》(https://m.36kr.com/p/3632030592496134)