天海电子IPO关联方代发工资问题分析

基于收集到的资料，我将从多个维度系统分析天海电子关联方代发工资等内控问题对IPO审核的潜在影响。

根据公开资料，天海汽车电子集团股份有限公司（简称"天海电子"）正在申请深交所IPO，保荐机构为招商证券。该公司的关联方海昌智能（874519.NQ）曾是公司控股子公司，于2020年5月被剥离，但因报告期內曾任副董事长杨勇军、董事张景堂为实际控制人之一，仍被列为关联方。

：海昌智能在2023年和2024年的财报中披露，其与天海电子的关联交易项目除了电线、辅料等常规采购外，[1]。然而，天海电子在招股说明书中，存在明显的信息披露遗漏[1]。

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关联方代发工资问题属于典型的

，这在IPO审核中属于性质较为严重的问题。根据深交所发布的《发行上市审核动态》精神，[2]。

具体而言，该问题涉及以下违规层面：

违规类型	具体表现	监管关注度
信息披露不完整	未披露关联方代发工资事项	高
关联交易披露不充分	关联方交易项目披露不完整	高
内控制度存疑	代发工资说明内控存在缺陷	中高

“亲兄弟还知道明算账呢，两家独立经营的公司，怎么还需要另外一方来’代发工资’”[1]。这一质疑点出了问题的核心：

• 独立性存疑
  ：两家已剥离的关联方公司之间存在代发工资关系，可能表明在人员管理、财务核算等方面仍存在不清晰的关联
• 业务合理性不足
  ：正常的独立企业不存在需要关联方代发工资的合理商业逻辑
• 潜在利益输送风险
  ：代发工资可能涉及资金占用、成本费用转移等利益安排

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根据监管实践，关联方代发工资等内控问题是否会构成IPO实质性障碍，需综合考量以下因素：

考量因素	分析
问题金额大小	若金额重大，影响更为直接
是否涉及财务造假	涉及则构成红线
是否影响财务报表真实性	影响则性质严重
是否持续发生	持续发生说明内控缺陷系统性存在

从已有案例来看，

是监管层重点考量因素。例如钧崴电子案例中，关联方代发工资情形在2022年之前存在，但公司通过完善薪酬福利体系、资金管理制度等措施进行了整改，“自2022年整改完成至本问询函回复出具之日，发行人已规范运行超过一年，整改执行效果良好”[3]。

深交所强调中介机构应当"切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况"[2]。

基于当前信息，天海电子关联方代发工资问题

：

深交所极有可能在审核问询中重点关注：

• 代发工资的具体金额、发生时间、涉及人员
• 代发工资的原因及商业合理性
• 是否存在其他未披露的关联交易
• 内控制度的有效性及整改措施

参照深交所公布的国遥股份、贝特电子等案例，若审核中存在信息披露重大遗漏或内控存疑情形，深交所可能

[2]。在督导过程中可能发现更大范围的违规事实。

根据问题性质，可能面临的监管措施包括：

• 出具警示函
• 暂停审核程序
• 严重者可能终止审核

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在全面实施注册制背景下，

。2024年中国证监会发布的《首发企业现场检查规定》明确，对存在财务内控问题的企业可采取监管措施、暂停审核、驳回申请等处理[4]。

深交所在最新的发行上市审核动态中明确：“区分红线底线问题和可整改事项，对轻违规以督促整改为主，对财务数据真实性等红线、底线问题则依规采取重处分措施”[2]。

从近期监管案例来看：

案例	问题	处理结果
国遥股份	隐瞒体外资金池、内控重大缺陷	终止审核、公开谴责
贝特电子	隐瞒体外资金池	公开谴责
天海流体	五年财务数据"大洗澡"、内控缺陷	警示函、IPO进程受阻

这些案例表明，

，隐瞒内控问题的后果严重。

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维度	评估	说明
问题性质	中高风险	信息披露遗漏，性质较为严重
金额影响	待核实	需关注具体金额是否重大
内控缺陷	存在	说明财务内控存在不健全之处
整改情况	未知	目前未见明确整改措施披露
是否为红线	非红线但接近	尚未构成财务造假，但性质敏感

：天海电子关联方代发工资问题，但并非必然。

：

1. 信息披露缺陷
   ：未披露关联方代发工资属于重大信息披露遗漏，监管对此高度敏感[1]

2. 内控存疑
   ：代发工资行为反映出公司内控制度可能存在不健全之处，需要深入核查

3. 对比案例警示
   ：近期已有多个因内控缺陷、信息披露问题导致IPO受阻的案例[2][4]

4. 仍有补救空间
   ：若公司能够：
   • 完整披露代发工资事项详情
   • 说明其商业合理性
   • 证明已完成有效整改
   • 中介机构出具充分核查意见

   则可能获得监管理解

建议关注以下事项的发展：

时间节点	关注事项
审核问询	深交所是否就代发工资问题进行问询
公司回复	天海电子及保荐机构的解释是否充分
中介核查	核查范围是否覆盖关联交易完整性
监管措施	是否触发现场督导或其他监管措施

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1. 主动披露
   ：在招股说明书中完整披露关联方代发工资事项的详细情况
2. 充分解释
   ：说明代发工资的原因、商业合理性及背景
3. 彻底整改
   ：展示已完成的内控整改措施及运行效果
4. 中介核查
   ：配合保荐机构进行全面的关联交易穿透核查

1. 关注审核进展
   ：密切跟踪深交所审核动态及问询回复
2. 评估内控风险
   ：关注公司内控制度的健全性及执行有效性
3. 综合判断价值
   ：结合基本面分析做出理性投资决策

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[1] 新浪财经 - “天海电子IPO，隐瞒关联方’代发工资’这事儿，该不该出来说清楚？” (https://finance.sina.cn/stock/ggyj/2026-01-13/detail-inhhchmx6164204.d.html)

[2] 深交所 - “发行上市审核业务指南第3号” (https://docs.static.szse.cn/www/lawrules/service/share/W020250103512101008143.pdf)

[3] 钧崴电子 - 首次公开发行股票并在创业板上市审核问询函回复报告 (https://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc1/202306/RAS_202306_38ECCB8DA35A4EDA88D92A8880AA5F25.pdf)

[4] 中金在线 - “天海流体收警示函五年财务数据’大洗澡’引发监管关注” (http://mp.cnfol.com/26196/article/1768302047-142212056.html)