德邦股份主动退市对中小股东公平性分析

基于收集的资料和数据，我将从多个维度对德邦股份主动退市对中小股东的公平性进行全面分析。

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2026年1月13日，德邦股份（603056.SH）发布公告，拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所上市交易，成为2026年A股市场首家提出主动退市的上市公司[1][2]。本次退市由间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司（京东卓风）提议，京东物流（02618.HK）全资子公司拟向除控股股东及其一致行动人外的全体A股股东提供现金选择权，行权价格为19.00元/股[3]。

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指标	数值	市场对比
现金选择权行权价	19.00元/股	-
停牌前收盘价	14.04元/股	-
30日均价	14.00元/股	-
溢价率	35.71%	A股历史平均2%-10%

金灵AI实时行情数据[0]

从定价角度看，19元/股的行权价格相对于停牌前收盘价溢价35.71%，相对于30个交易日均价同样溢价约35.71%。这一溢价水平显著高于A股历史上主动退市交易的平均溢价率（2%-10%）[1][3]。按照19元/股计算，假设所有目标股东均行使现金选择权，涉及总金额预计约为人民币37.97亿元[3]。

本次退市方案设置了双重表决门槛[1][2]：

• 全体股东表决：
  需经出席股东会的全体股东所持有效表决权的
  2/3以上通过
• 中小股东分类表决：
  需经除单独或合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的
  2/3以上通过

北京交通大学经济管理学院助理教授于耀指出，分类表决机制实质上赋予了中小股东对退市的"集体否决权"，有效规避了利用持股优势强行退市的风险[1]。

特征	说明
适用对象	除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的所有合格A股股东
覆盖范围	包括异议股东在内，无论投赞成、反对或弃权票
权利性质	非强制性，可选择全部、部分申报或不申报
后续安排	退市后在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易[1][2]

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在当前物流行业竞争加剧、估值回归理性的市场环境下，35.71%的溢价率为中小股东提供了

[3]。市场数据显示，德邦股份复牌后连续涨停，1月14日报收15.44元/股，1月15日进一步上涨至16.98元/股[0]，反映出市场对该退市方案的整体认可。

从程序设计来看，德邦股份方案采用了"

"的"高配模式"[1]：

1. 分类表决机制
   ：确保中小股东在退市决策中拥有实质性话语权
2. 充分的选择权
   ：股东可根据自身意愿选择是否行使现金选择权
3. 后续流动性安排
   ：退市后保留退市板块交易资格，避免股东资产完全冻结

本次主动退市并非因经营业绩下滑或违规处罚，而是出于以下战略考量[2][3]：

• 履行承诺
  ：京东卓风于2022年9月出具承诺，承诺在五年内解决同业竞争问题
• 战略整合
  ：实现京东物流体系内物流资源的高效整合
• 政策导向
  ：符合证监会"进一步畅通多元退市渠道"的政策要求

值得注意的是，德邦股份2025年前三季度首次出现三季报亏损，归母净利润亏损2.77亿元[3]。在此背景下，主动退市可为中小股东提供溢价退出机会，避免未来可能的估值下行风险。

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德邦股份近五年股价表现显示，公司5年涨幅为22.33%，但3年跌幅为21.57%[0]。退市后，中小股东将失去上市公司的公开市场交易平台，未来的估值修复空间和资本运作收益将受到限制。

虽然方案设置了现金选择权，但并未提供换股或其他形式的补偿安排。部分股东可能期望在京东物流体系整合中获得长期增值收益，但退市后这种预期收益的实现路径变得不明确。

退市后在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌交易，流动性将显著低于主板市场，股东实际变现能力可能受到影响。

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评估维度	评价	权重	得分
溢价水平	显著高于市场平均水平	30%	85/100
表决机制	引入分类表决保护中小股东	25%	90/100
选择权安排	非强制性，覆盖全面	20%	85/100
后续流动性	保留退市板块交易资格	15%	70/100
信息透明度	公告及时充分	10%	80/100

从现有方案设计来看，德邦股份主动退市对中小股东而言

，主要依据如下：

1. 溢价水平具有诚意
   ：35.71%的行权溢价显著高于历史平均水平，为中小股东提供了较好的退出价格
2. 程序保护到位
   ：分类表决机制确保中小股东在退市决策中拥有实质性否决权
3. 权利安排灵活
   ：非强制性的现金选择权设计尊重股东自主选择权
4. 后续安排合理
   ：保留退市板块交易资格，避免完全丧失流动性

然而，是否接受该方案仍取决于中小股东的个人投资偏好和风险承受能力。对于偏好确定性的投资者，19元/股的溢价退出是较为理想的选择；对于看好公司长期发展的投资者，则需权衡退市后的潜在收益损失。

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[1] 东方财富网 - “新年第一例！德邦股份拟主动退市方案对中小股东相对友好” (https://finance.eastmoney.com/a/202601143618966372.html)

[2] 经济参考网 - “德邦股份拟主动退市 京东物流提供35%高溢价现金选择权” (http://jjckb.xinhuanet.com/20260115/ab7a8ef8ea7b4679a542dc037c9b3030/c.html)

[3] 证券时报网 - “德邦股份退市：战略选择与股东利益双赢，要约溢价超35%” (https://www.stcn.com/article/detail/3590666.html)

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