得邦照明收购嘉利股份溢价45.9%合理性分析

基于我收集到的详细信息和市场数据，下面我将为您提供这笔收购交易的全面分析报告。

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[1][2]：

• 总交易对价
  ：14.54亿元人民币（现金支付）
• 收购方式
  ：采用"老股受让+增资扩股"的组合模式
  • 以6.54亿元收购嘉利股份现有股东持有的6091.71万股股份
  • 以8亿元认购嘉利股份新发行的1亿股股份
• 持股比例
  ：交易完成后得邦照明将持有嘉利股份67.48%的股权，实现控股
• 交易属性
  ：构成重大资产重组，但不构成重组上市

[1][2]：

评估方法	溢价率	对比基准
资产基础法评估	45.9%	嘉利股份账面净资产
新股认购溢价	24.8%	定向发行后每股净资产
相对市场股价	约6.1%	收购公告前嘉利股份股价约8元/股

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[3][4]

得邦照明近年来面临主业增长瓶颈：

• 业绩停滞
  ：2020-2024年业绩整体呈现"原地踏步"态势，2024年归母净利润3.47亿元，同比下降7.53%[3]
• 增长乏力
  ：2025年前三季度归母净利润1.97亿元，同比下降23.65%[3]
• 收入下滑
  ：2024年照明业务收入同比下降5.7%

公司明确将

，此次收购是战略转型的关键举措。

[5]

得邦照明已在车载领域进行过多次布局：

时间	标的	业务类型	金额
2021年	上海良勤、武汉良信鹏	车灯结构件	持股70%
2021年	BMS控制器定点	车载控制器	12.7亿元（定点项目）
此次	嘉利股份	汽车灯具总成	14.54亿元

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[6][7]

• 成立时间
  ：2006年12月
• 主营业务
  ：汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售
• 客户结构
  ：直接对接广汽乘用车、奇瑞、比亚迪、小鹏、一汽丰田、广汽本田等主机厂
• 挂牌情况
  ：2024年11月在新三板创新层挂牌（代码874616）

[3][4]

指标	2022年	2023年	2024年	2025年1-8月
营业收入（亿元）	27.0	27.88	25.8	18.14
归母净利润（亿元）	1.16	1.12	0.88	-0.13
净利润率	4.3%	4.0%	3.28%	-0.73%
综合毛利率	-	14.63%	15.59%	10.13%

：

• 业绩下滑
  ：2024年营收同比下降7.46%，净利润同比下降21.49%
• 近期亏损
  ：2025年前8个月陷入亏损1323.74万元
• 客户集中度高
  ：前五大客户销售占比超过60%
• 资产质量压力
  ：应收账款10.61亿元、存货4.12亿元，合计占总资产超40%

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案例	溢价率	特点
佛山照明收购南宁燎旺	未披露	2021年并购，拓展车灯业务
星宇股份收购	行业平均20-50%	横向整合为主
本次交易	45.9%	资产基础法评估

从行业可比案例来看，45.9%的溢价率处于

，但考虑到以下因素，仍在合理区间内[1]。

[1]

此次收购采用

而非收益法评估，规避了业绩承诺要求：

• 《重组管理办法》规定：采用收益法评估且导致控制权变更的交易应设置业绩承诺
• 嘉利股份2022-2024年归母净利润均在8790万元以上，具备采用收益法评估的条件
• 选择资产基础法客观上降低了交易对手的风险敞口

[2][5]

得邦照明原有客户	嘉利股份客户	协同价值
松下、华域视觉、万向（车灯总成厂）	广汽、奇瑞、比亚迪、小鹏、丰田、本田（主机厂）	打通从零部件到整车厂的完整链路

[5]

得邦照明业务	嘉利股份业务	整合后完整性
车载控制器、车灯结构件	汽车灯具总成（前照灯、后组合灯等）	形成"控制器+结构件+灯具总成"全产业链布局

嘉利股份拥有自主创新具国际先进水平的自由曲面光形设计软件和前照灯配光玻璃设计软件[7]，可弥补得邦照明在车灯自主研发方面的技术短板。

新能源汽车市场快速发展，车灯作为智能化重要载体，单车价值持续提升：

• LED灯替代卤素灯、氙气灯趋势明确
• ADB、DLP等智能化功能提升车灯附加值
• 国产替代窗口期机遇

佛山照明、星宇股份等同行已通过并购加速车灯业务布局，得邦照明需要加快战略节奏[5]。

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风险类别	具体风险	风险等级
业绩风险	嘉利股份2025年亏损且毛利率下滑（10.13%）	高
整合风险	跨地域、跨文化整合挑战	中高
客户风险	客户集中度高，部分客户经营出现问题	中高
资金压力	14.54亿元占得邦照明2024年末净资产的40.8%	中
估值争议	选择资产基础法规避业绩承诺，对中小股东保护不足	中

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1. 战略协同价值
   ：打通从车灯控制器到灯具总成的完整产业链，客户资源互补显著
2. 行业并购惯例
   ：45.9%溢价率处于车灯行业并购的正常区间
3. 时间窗口价值
   ：新能源汽车智能化趋势下，国产车灯企业整合加速
4. 技术获取价值
   ：直接获取嘉利股份的技术积累和客户资源，节省自主发展时间

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1. 标的业绩下滑
   ：嘉利股份近期陷入亏损，毛利率持续下降
2. 资产质量压力
   ：应收账款和存货金额较大，存在减值风险
3. 估值方法争议
   ：选择资产基础法规避业绩承诺，对上市公司股东保护不足
4. 整合不确定性
   ：跨业务整合的实际效果有待验证

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• 嘉利股份2025年全年业绩表现
• 收购后的业务整合进展
• 车载业务协同效应的实际兑现情况
• 广汽集团等原有客户的后续合作稳定性

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[1] 新浪财经 - “得邦照明14.5亿元现金收购：巧选评估方法规避业绩承诺？标的对赌失败实控人巨额回购压顶” (https://finance.sina.com.cn/stock/observe/2026-01-14/doc-inhhhnwm4969390.shtml)

[2] 新浪财经 - “得邦照明硬吃嘉利股份，广汽集团最开心” (https://cj.sina.cn/articles/view/7895291927/1d6989817001019vcg)

[3] 长江商报 - “得邦照明拟14.54亿收购嘉利股份谋破局 标的8个月亏1323万应收账款达10.6亿” (https://finance.sina.com.cn/roll/2026-01-14/doc-inhhfmkx5313105.shtml)

[4] 乐居财经 - “倪强喊话’加快车载建设’，得邦照明14.54亿吞下嘉利股份” (https://m.10jqka.com.cn/20260116/c674070371.shtml)

[5] 国信证券/民生证券 - 行业研究报告

[6] 全国中小企业股份转让系统 - 嘉利股份公开转让说明书

[7] 中国证监会浙江监管局 - 嘉利股份情况介绍 (http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c105671/cef51545b208d43a0a36b5b5ba3b7f9ac/files/1638192365612_38044.pdf)

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：上图展示了本次收购交易的核心分析维度，包括交易结构、嘉利股份业绩趋势、收购溢价对比以及预期协同效应。