百瑞吉实控人日常消费借款事件分析

基于我收集的资料，我将对百瑞吉实控人日常消费借款事件进行系统分析，评估其对公司治理的潜在影响。

百瑞吉（常州百瑞吉生物医药股份有限公司）是一家从事生物医用材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要用于宫腔、盆（腹）腔及鼻（窦）腔等术后创伤修复领域[1]。该公司定于2026年1月21日接受北交所上市委员会审议[1]。

在IPO审核过程中，北交所对实际控制人舒晓正的负债情况进行了重点问询。根据申报材料，舒晓正直接持有公司27.84%的股份，并通过常州新跃、常州新栎控制公司4.51%股份对应的表决权，合计控制公司32.36%股份对应的表决权[2]。

根据问询回复，截至本问询回复出具日，实际控制人舒晓正主要负债金额累计为

，具体构成如下[1][2]：

债权人	借款金额（万元）	到期日
江南农商行	299.59	2026/10/29
兴业银行钟楼支行	180.00	2029/2/5
工商银行常州新区支行	30.00	2027/9/20
招商银行	47.94	分期到期
中信银行	40.00	2026/9/10
朋友沈英达	300.00	2027/10/31
合计	897.53	-

根据公司披露，舒晓正上述负债的形成背景主要包括[1][2]：

• 解除股权质押
• 缴纳历史股权变动中各项税款

• 拟置换房产购置费用
• 其子女留学费用
• 家庭资金周转

• 个人资金周转需求

值得关注的是，

包括：

• 江南农商行：299.59万元
• 中信银行：40万元
• 合计：339.59万元
  [1]

舒晓正合计控制公司32.36%股份对应的表决权，持股比例相对较低。公司在招股书中明确提示风险：“如果公司上市后因其他股东增持股份或其他原因导致实际控制人对公司持股比例进一步下降，不排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低。”[3]

近900万元的个人负债对于一个拟上市公司实控人而言并不算小额，特别是考虑到其持股比例已相对较低。如果出现债务无法按期偿还的情况，可能引发以下风险：

• 强制平仓风险：
  若实控人股份被用于偿债，可能导致控制权变更
• 股权稳定性风险：
  债务压力可能导致实控人需要出售股份来偿还债务

实控人因"家庭日常消费需求"而向银行及朋友借款，这一表述引发了监管层的重点关注。交易所要求公司说明是否存在利益输送或债务偿还不能风险[2]。

1. 实控人将个人消费需求（子女留学、房产置换）与企业经营相关的股权质押解除混同借款
2. 个人债务与企业经营之间虽然公司声称不存在担保关系，但资金混同风险依然存在
3. 个人财务状况恶化可能影响其对公司的专注度和决策判断

1. 按照截至2025年6月30日的未分配利润1.17亿元和舒晓正30.37%的合计持股比例计算，舒晓正预计可获得税前分红款3561.05万元[1]
2. 若一年内完成上市，分红款项可偿还债务
3. 若未能在一年内完成上市，家庭资金和薪酬仍可偿还即将到期债务

1. 分红依赖度过高：
   偿债安排高度依赖于公司上市后获得分红，假设公司未能按期上市或业绩下滑，分红可能不及预期
2. 还款时间窗口紧张：
   一年内到期的债务达339.59万元，而从提交招股书到上市存在不确定性
3. 朋友借款的隐性风险：
   向朋友沈英达借款300万元，虽然期限较长至2027年，但这类非正式借款可能存在隐性担保或利益安排

1. 实控人曾将所持股份进行质押融资
2. 个人负债金额较大且用途多样
3. 监管层明确要求说明"是否存在利益输送"[2]

• 实控人可能通过关联交易、资产转移等方式将公司资源转移至个人以偿还债务
• 可能在公司运营中优先考虑个人债务偿还而非股东利益

北交所在两轮问询中均对以下事项进行了重点关注[2]：

1. 控制权稳定性：
   • 结合实际控制人发行前后持股比例、公司股权结构、实际控制人曾签署的特殊投资条款等
   • 说明保持控制权稳定的具体安排及有效性
   • 特殊投资条款解除的有效性，是否影响控制权稳定性

2. 负债合理性：
   • 说明实际控制人现存负债的形成背景及合理性
   • 结合其个人资产、货币现金、家庭支出、资金流水等情况
   • 说明是否存在利益输送或债务偿还不能风险

3. 偿债安排：
   • 偿债安排是否合理、有效
   • 是否影响控制权稳定性

百瑞吉在问询回复中强调[1][2]：

1. 舒晓正不存在利益输送或无法偿还债务的风险
2. 其偿债安排合理、有效
3. 不会影响其控制权稳定性
4. 舒晓正及其一致行动人承诺锁定股份
5. 其他主要股东承诺不谋求发行人控制权

隐患类型	风险等级	评价
控制权稳定性风险	中高	实控人持股比例仅32.36%，近900万负债存在一定偿债压力
利益边界模糊	中高	个人消费与股权相关借款混同，关联交易风险需持续关注
偿债安排有效性	中	高度依赖上市分红，时间窗口存在不确定性
信息透明度	中	公司已如实披露，但部分细节仍待观察

1. 实控人财务压力与控制权稳定性之间的张力：
   近900万元的个人负债相对于32.36%的持股比例而言构成潜在风险，特别是在公司上市后股价波动可能影响其履约能力。

2. 个人与公司边界管理不足：
   实控人将个人消费需求与企业股权运作通过借贷方式进行交织，反映出公司治理中"个人财务与公司财务分离"的原则执行不够严格。

3. 关联交易风险敞口：
   虽然公司声称不存在对发行人的担保关系，但实控人债务压力可能诱发其通过关联交易转移公司利益的动机。

4. 对监管问询的应对尚需验证：
   公司虽然给出了偿债安排和承诺，但这些安排高度依赖于上市成功和业绩稳定，其有效性仍需后续观察。

• 上市后实控人持股比例变化情况
• 公司分红政策及实控人分红款使用情况
• 是否存在未披露的关联交易或资金往来
• 实控人个人财务状况变化对公司的潜在影响

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[1] 东方财富网 - IPO雷达|百瑞吉"上会"在即实控人负债并借款周转及消费引关注 (https://wap.eastmoney.com/a/202601153619372332.html)

[2] 上海市锦天城律师事务所 - 关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复 (https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202512021792591876_1.pdf)

[3] 东方财富网 - 常州百瑞吉生物医药股份有限公司招股说明书 (https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202412261641439039_1.pdf)