百瑞吉实控人控制权稳定性分析报告

根据我收集到的公开资料，我来为您详细分析百瑞吉实控人的控制权稳定性问题。

根据常州百瑞吉生物医药股份有限公司招股说明书（申报稿）披露：

• 舒晓正直接持有公司**27.84%**的股份
• 通过员工持股平台常州新跃、常州新栎间接控制**4.51%**的股份
• 合计控制32.36%股份对应的表决权
  [1]

若本次发行1,058.83万股（全额行使超额配售选择权），发行后：

• 舒晓正直接持股比例将稀释至
  23.67%
• 合计控制表决权比例将稀释至
  27.50%
  [2]

根据《证券期货法律适用意见第17号》规定：

“发行人股权较为分散但存在

单一股东控制比例达到百分之三十

的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。”[3]

同时，《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

"投资者可以实际支配上市公司股份表决权

超过30%

"为拥有上市公司控制权的情形之一。[3]

32.36%的表决权比例刚过30%线，符合法定控制权认定标准，实控人地位在法规层面得到确认。

股东	发行前持股比例	发行后持股比例
舒晓正（含一致行动人）	32.36%	27.50%
常创常州	6.97%	5.93%
三江龙城英才	5.82%	4.95%
福建颂德	5.72%	4.86%
上海谱润	4.72%	4.01%
其他股东合计	31.23%	26.54%

其他股东持股比例均较低且分散，没有单一股东能形成有效挑战。[2]

舒晓正担任公司，在日常经营和重大决策中拥有实际控制力。

• 32.36%距离50%绝对控制权差距较大
• 在重大事项表决（如修改章程、增减资、合并分立）需2/3多数通过时，
  仅拥有约48.5%的表决权支持度
  （32.36%÷2/3），存在被否决风险

• 发行后控制权降至27.50%，
  低于30%控制权认定门槛
• 可能面临监管对其实际控制人地位的重新审视

• 理论上，外部收购方可通过二级市场或协议收购
  约18%的股份
  即可超过实控人持股
• 公司股权分散，为敌意收购提供了一定空间

• 东证夏德和东证唐德构成
  一致行动关系
  ，合计持有6.21%
• 常创天使、常创常州构成
  一致行动关系
  ，合计持有7.92%

若这些股东联合行动，可能对实控人地位形成挑战。[2]

百瑞吉实控人32.36%的控制权处于**“相对稳定但存在边际风险”**的状态：

维度	评估
法规符合性	✅ 超过30%控制权认定门槛
股权分散度	✅ 其他股东持股分散，无单一挑战者
绝对控制力	⚠️ 距离绝对控制（50%）有差距
稀释风险	⚠️ 发行后将降至27.50%
收购防御	⚠️ 存在被超越的可能

1. 控制权边际效应较低
   ：32.36%的持股比例在重大事项决策中仅能提供有限保障
2. 发行稀释风险
   ：发行后控制权比例将低于30%监管红线
3. 潜在联合风险
   ：其他股东若形成一致行动，可能动摇实控地位
4. 外部收购可能
   ：股权分散为敌意收购创造条件

对于关注该公司的投资者，建议重点关注：

• 实控人是否采取防御措施（如修订章程、设置毒丸计划等）
• 发行后实控人是否承诺增持以维持控制权
• 其他主要股东的态度和潜在一致行动关系
• 公司治理结构中保护中小股东的机制安排

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[1] 常州百瑞吉生物医药股份有限公司招股说明书（申报稿）- 东方财富网 (https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202412261641439039_1.pdf)
[2] 关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司公开发行股票审核问询函的回复 (https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202512021792591875_1.pdf)
[3] 竞天公诚律师事务所 - 上市公司控股股东和实际控制人的认定 (https://www.jingtian.com/Content/2023/05-22/1515523255.html)