晶澳科技与永臻股份20亿采购关联交易认定分析

基于收集的资料，我将对晶澳科技与永臻股份之间20亿采购是否构成关联交易进行详细分析。

根据资料显示，晶澳科技于2021年8月入股永臻股份，持股比例为

[1]。这一持股比例显著低于沪深交易所规定的5%关联法人认定门槛。

2020-2022年期间，晶澳科技对永臻股份的采购额分别为：

• 2020年：5.94亿元
• 2021年：8.52亿元
• 2022年：12.29亿元

2022-2023年累计采购额

[1]。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，上市公司关联法人的认定标准包括[2][3]：

认定条件	具体标准
控制关系	直接或间接控制上市公司的法人
同一控制	由控股股东控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
人员关联	关联自然人直接控制或担任董事、高级管理人员的法人
持股门槛	持有上市公司5%以上股份的法人
实质重于形式	交易所或上市公司认定的其他可能造成利益倾斜的法人

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从形式上看，永臻股份

关联法人的法定认定条件：

• 晶澳科技仅持有永臻股份1.25%股权（<5%）
• 永臻股份并非晶澳科技的控股股东或实际控制人直接控制的企业
• 永臻股份不涉及晶澳科技的董事、高管人员任职

尽管如此，多重迹象表明双方可能存在需要关注的关联关系：

永臻股份在其招股说明书中，将与晶澳科技的交易[1]，这种做法通常表明交易双方存在特殊利益关系。

在采购过程中，扬州晶康光伏材料有限公司（晶康光伏）扮演了中间角色[1]：

• 晶康光伏向永臻股份采购光伏边框
• 再销售给晶澳科技子公司河北晶龙
• 由永臻股份直接交付产品给河北晶龙

研究发现[1]：

• 晶康光伏的控股股东GLC HK的
  唯一董事为黄炯祥
• 黄炯祥通过州博方维持有晶澳科技股份（2022年定增获配743.83万股）
• 晶康光伏注销前的总经理与晶澳科技的骨干人员同名

2022-2023年采购额，占永臻股份营业收入的相当比例。

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《上市规则》明确规定，交易所或上市公司可根据"

"认定其他与上市公司有特殊关系、可能造成利益倾斜的法人为关联方[2][3]。

：晶澳科技将新特能源认定为关联方，尽管靳保芳控制的企业仅间接持股1.02%。晶澳科技表示系"由于交易金额较大，基于实质重于形式的原则"[1]。

：同样是小比例持股（1.25%），但永臻股份的交易金额（超20亿元）远超新特能源，按理更应适用实质重于形式原则。

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若晶澳科技未将永臻股份认定为关联方，可能面临以下问题：

风险类型	具体表现
信息披露违规	未按规定披露关联方交易额及审议程序
程序缺失	未履行关联交易的回避表决、独立董事事前认可等程序
定价公允性存疑	关联交易定价是否公允难以验证
利益输送风险	通过非关联方形式规避监管审核

根据《上海金融法院受理的证券虚假陈述案件》分析，

是涉财务信息类虚假陈述行为的重要类型之一[1]。

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，晶澳科技与永臻股份法定关联方的认定标准（持股比例低于5%）。

，鉴于以下因素，该交易：

1. 交易金额巨大（超20亿元）
2. 存在晶康光伏这一特殊中间环节
3. 涉及晶澳科技股东关联人员的利益安排
4. 永臻股份主动比照关联交易披露

1. 上市公司层面
   ：晶澳科技应重新评估是否将永臻股份认定为关联方，参照新特能源案例适用实质重于形式原则

2. 监管层面
   ：建议交易所关注该交易的合规性，要求上市公司补充披露关联关系认定依据

3. 投资者层面
   ：关注该交易可能存在的利益输送风险，以及信息披露的完整性

4. 永臻股份IPO审核
   ：作为拟上市公司，永臻股份应充分解释与晶澳科技交易的商业合理性及定价公允性

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[1] 金证研南方资本中心. 晶澳科技与永臻股份20亿采购背后关联方认定分析. 2026年1月16日

[2] 深圳证券交易所. 股票上市规则（2014年修订）

[3] 中伦律师事务所. 图解不同规则下关联方识别与认定. 2019年10月28日