天晟新材国资董事反对定增方案聚焦信息披露与定价争议

根据相关报道，天晟新材国资董事反对定增方案的核心矛盾点主要体现在以下四个方面：

一、核心矛盾点详解

1. 信息披露不充分问题

国资董事韩庆军指出，公司

未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划

[1]。对于拟引入的战略投资人背景披露过于简略，国资股东青岛融海国投资产管理有限公司无法准确判断战略投资人的真实实力及其对上市公司的后续影响[1][2]。

2. 决策时间过于仓促

新方案形成时间极为短促，

未给予股东青岛融海国投资产管理有限公司充足的决策时间

[1][2]。根据天眼查信息显示，融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距签署交易协议仅8天，成立时间之短引发市场关注[1][2]。

3. 股权稀释问题

新方案增发股数增加，

进一步稀释了国资股东的持股比例

[1][2]。根据公告，定增完成后，国资股东持股比例将进一步下降，这对已经处于弱势地位的国资股东而言是重大利益损害。

4. 定价公允性质疑

定增价格与协议转让价格存在明显差异

：协议转让价格为6.39元/股，而定增价格仅为5.06元/股，折让约20.8%[1][2]。这种定价差异引发市场对利益输送的质疑。

二、背景因素

公司财务困境

天晟新材2019年至2024年已

连续6年亏损，累计亏损逾11亿元

[1][2][3]。营收连续6年下滑，从2018年的9亿余元降至2024年的5.31亿元[1][2]。资产负债率高达104.52%[1][2][3]，公司面临严峻的保壳压力。

国资股东自身困境

青岛融海国投资产管理有限公司经营状况同样艰难，2023年底被限制高消费，1700多万元信托利息逾期未兑付，截至2025年11月末票据承兑逾期余额达4.59亿元[3]。公司已于2025年8月退出主要股东行列，持股降至4.61%以下[3]。

三、矛盾本质

矛盾维度	国资股东诉求	公司做法	冲突焦点
知情权	详细披露战略规划和投资人信息	仅按法定要求披露	信息不对称
决策权	充足决策时间	8天内完成方案设计	程序争议
利益保护	防止股权稀释	大幅增加定增股份	利益受损
定价公平	价格一致或合理	转让与定增价差20.8%	利益输送嫌疑

四、结论

此次国资董事反对定增方案的核心矛盾，本质上是

在上市公司控制权变更过程中，国资股东对信息透明度、决策程序公正性以及自身权益保护的高度关切

[1][2][3]。尽管公司声称定增方案符合法规要求且有利于改善公司财务状况，但国资股东认为其核心诉求未得到充分回应，导致双方在董事会层面产生实质性分歧。

参考文献：

[1] 新浪财经 - “天晟新材’保壳式定增’引争议！新实控人低价入主背后国资董事怒投反对票” (https://finance.sina.com.cn/stock/roll/2026-01-16/doc-inhhmxri4261056.shtml)

[2] DoNews - “天晟新材推定增引争议新实控人低价入主国资董事投反对票” (https://www.donews.com/news/detail/4/6378064.html)

[3] 财联社 - “麻烦缠身或难有作为！青岛李沧国资退出第一大股东席位后再投反对票” (https://www.cls.cn/detail/2259960)

相关个股