海昌智能关联交易分析：毛利率差异与发出商品验收问题

根据收集到的信息，我将对海昌智能(NQ:830894)与天海电子之间的关联交易进行深度分析，特别是毛利率差异和发出商品验收周期问题。

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海昌智能是国内线束装备领域的国家级专精特新"小巨人"，专注于高性能线束装备的研发、生产与销售，产品覆盖汽车、家电、5G、3C、医疗等多个领域。天海电子则主营汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要应用于新能源汽车和传统燃油汽车整车制造[1][2]。

两家公司的关联关系源于特殊的历史渊源。海昌智能原为天海电子全资子公司，2020年5月以零对价整体剥离，转让给12名股东（含机构与自然人），由此形成了特殊的"母子变关联"关系。剥离后，海昌智能的7名自然人股东（曾为天海电子共同实际控制人）通过鹤壁聚仁等平台，合计控制海昌智能41.28%表决权，并仍间接控制天海电子26.96%表决权，形成了"交叉持股、交叉任职"的关联架构[1]。

这种特殊的关联关系使得两家公司在业务上高度依存。天海电子仍是海昌智能的第一大客户，2022年至2024年对其销售额分别为1.92亿元、1.69亿元、2.00亿元，占海昌智能营收比例分别为36.69%、25.98%、24.80%，年均关联交易额约1.87亿元，构成重大关联交易[1]。

根据北交所问询函及公司招股说明书披露的数据，海昌智能对关联方天海电子的销售毛利率显著低于非关联方客户。具体而言，2023年和2024年，公司对天海电子的毛利率比非关联方（不含比亚迪等战略低价客户）分别低4.43个和4.51个百分点[1][2]。

这一毛利率差异引发了监管机构对交易公允性的重点关注。毛利率是衡量企业盈利能力和交易定价合理性的核心指标，关联方交易毛利率持续偏低可能存在利益输送、损害上市公司中小股东权益的风险。

对于毛利率差异，海昌智能解释称主要原因是向天海电子销售的HBQ-960等新能源线束设备毛利率仅13%-24%，远低于平均水平[2]。公司将此归因于产品结构差异——向天海电子销售的部分新能源线束设备属于定制化产品，定制化程度较高导致技术人员投入增加、验证原材料增多以及生产人员增加[1]。

然而，这一解释存在一定争议。首先，若真是产品结构差异导致，理论上应该在定价时就将成本差异考虑进去，而非以显著低于非关联方的毛利率进行交易。其次，作为曾经的子公司，海昌智能对天海电子的定价策略可能存在历史延续性，未能完全按照市场公允价格进行调整。

值得关注的是，海昌智能的整体毛利率呈现持续下滑趋势。报告期内（2022年至2024年和2025年上半年），公司毛利率分别为37.74%、37.32%、34.21%和33.50%，呈现明显的下降态势[1][2]。公司将此归因于国内市场竞争加剧、部分订单定制化程度较高导致技术人员投入增加、验证原材料增多以及生产人员增加等因素。

这一趋势叠加关联方交易毛利率偏低的问题，使得市场对公司的盈利能力和关联交易公允性产生更大的疑虑。

这是北交所问询函中最为关注的问题之一。数据显示，2024年末海昌智能账面对天海电子的发出商品余额高达4592万元，但天海电子方面仅暂估411万元[2]。这一高达4181万元的差异（约10倍差距）引发了监管机构对收入确认准确性和发出商品管理规范性的严重质疑。

发出商品是指企业已经发出但尚未确认收入的商品，通常在客户验收后才能确认收入。发出商品余额与对方暂估金额的巨大差异，可能反映出以下问题：收入确认时点不一致、发出商品管理不规范、或者存在跨期调节收入的情况。

根据披露，海昌智能向天海电子等客户销售的HBQ-804全自动下线压接机验收周期为1-8个月，且天海电子部分订单存在超期或未验收的情况[1]。这一异常现象进一步加剧了监管机构的担忧。

正常情况下，设备验收周期应当相对稳定且可控。过长的验收周期（最长达8个月）可能表明：产品存在质量问题需要反复调试、客户验收流程不规范、或者存在人为延迟验收以调节收入确认时点的可能性。

海昌智能对此解释称，差异主要原因是天海电子资产管理制度规定仅对定制非标设备、多工序加工中心等暂估，常规设备到货验收周期短故不暂估，符合会计准则要求[2]。

但这一解释的合理性值得进一步审视。首先，若常规设备验收周期短，为何发出商品余额会高达4592万元？其次，验收周期长达8个月的产品显然不属于"常规设备"，为何天海电子仍未进行暂估？这些问题的回答将直接影响对交易公允性和收入确认准确性的判断。

更为严重的是，海昌智能与天海电子披露的关联交易数据存在明显不一致：

年度	海昌智能披露对天海电子销售(万元)	天海电子披露对海昌智能采购(万元)	差异(万元)
2022年	1,908.82	1,977.33	68.51
2023年	1,694.32	1,831.76	137.44
2024年	1,982.86	1,793.48	189.38

数据显示，两家公司披露的数据差异呈扩大趋势，2024年差异已达189.38万元[2]。信息披露的准确性是资本市场健康运行的基础，如此重大的数据差异直接质疑了两家公司信息披露的真实性。

更为异常的是，天海电子不仅从海昌智能采购产品，还向海昌智能销售产品，但天海电子未披露这一关联销售行为[2]。这表明天海电子与海昌智能之间存在双向关联交易，但信息披露不完整，可能存在隐瞒关联交易的嫌疑。

从动机角度分析，海昌智能存在利润调节的可能性和动机：

1. IPO需求
   ：作为申请北交所上市的企业，海昌智能有动机保持业绩稳定增长，以满足上市条件和获得更好的估值。

2. 关联交易占比高
   ：公司关联方销售占比虽从37.70%下降至23.77%，但仍维持在较高水平[1]，关联方交易的可调节性为利润调节提供了空间。

3. 第四季度收入占比异常
   ：公司第四季度收入占比超过30%，部分订单存在"当月签约当月发货当月验收"等异常情形[2]，这可能是为完成年度业绩目标而进行的收入突击确认。

基于收集到的信息，海昌智能可能存在的利润调节手段包括：

1. 通过验收周期调节收入确认时点
   ：
   • 发出商品余额4592万元 vs 天海电子暂估411万元的巨大差异，表明大量已发出商品未能及时确认收入
   • 验收周期长达1-8个月，部分超期未验收，为调节收入确认时点提供了操作空间
   • 若加快验收进度，可立即增加当期收入和利润

2. 通过关联方交易定价调节利润
   ：
   • 对关联方销售毛利率偏低4.51个百分点，表明可能存在向关联方转移利润的嫌疑
   • 但这也可能反向操作——在需要时提高对关联方销售价格以调节利润

3. 通过跨期确认调节利润
   ：
   • 验收周期异常和收入跨期质疑表明可能存在跨期调节行为
   • 通过提前确认或延后确认收入来平滑各期利润

综合以上分析，海昌智能与天海电子之间的关联交易存在以下风险：

风险类型	风险等级	具体表现
信息披露风险	高	两家公司披露数据不一致、关联销售未披露
收入确认风险	高	发出商品余额与暂估金额差异巨大、验收周期异常
交易公允性风险	中	关联方毛利率显著偏低、定价机制不透明
利润调节风险	中高	存在调节收入确认时点的动机和空间

北交所在问询函中重点关注了以下问题[1][2]：

1. 公司独立性问题：海昌智能与天海电子的关联关系是否影响公司业务独立性
2. 关联交易公允性：对天海电子毛利率偏低的原因及定价机制
3. 发出商品管理：发出商品余额与暂估金额差异的原因及合理性
4. 收入确认准确性：验收周期异常及是否存在跨期调节收入情形
5. 信息披露完整性：两家公司披露数据不一致的问题

海昌智能已就北交所问询进行了长达154页的回复[2]，主要内容如下：

1. 对毛利率差异的解释：产品结构差异、定制化程度不同导致
2. 对发出商品差异的解释：天海电子资产管理制度导致，仅对特定类型设备暂估
3. 对验收周期的解释：定制设备验收流程复杂，需要较长时间
4. 对数据差异的解释：统计口径差异、时间性差异导致

然而，市场的疑虑并未完全消除。监管机构和投资者需要关注这些解释的充分性和可验证性。

基于以上分析，投资海昌智能需要关注以下风险：

1. 关联交易依赖风险
   ：公司约四分之一收入来自关联方，关联交易占比仍然较高，若关联交易定价不公允，将直接影响公司盈利能力。

2. 信息披露风险
   ：与天海电子披露数据不一致的问题尚未完全解释清楚，信息披露的可靠性存疑。

3. 收入确认风险
   ：发出商品余额与暂估金额的巨大差异以及验收周期异常，表明收入确认的规范性需要进一步验证。

4. 毛利率下滑风险
   ：公司毛利率持续下降，若无法扭转这一趋势，将影响公司未来的盈利能力。

5. 监管风险
   ：北交所已就关联交易、收入确认等问题进行问询，若公司回复不能令监管满意，可能影响IPO进程。

海昌智能与天海电子之间的关联交易确实存在多项值得警惕的信号：

1. 毛利率差异
   ：对关联方销售毛利率比非关联方低4.51个百分点，关联交易定价的公允性存疑。

2. 发出商品差异
   ：发出商品余额4592万元与暂估金额411万元的巨大差异，以及1-8个月的验收周期，表明存在收入调节的空间和动机。

3. 信息披露问题
   ：两家公司披露的关联交易数据存在差异，天海电子未披露对海昌智能的关联销售，信息披露的完整性和准确性存疑。

4. 特殊关联关系
   ：两家公司"母子变关联"的关系以及"交叉持股、交叉任职"的架构，使得关联交易的独立性难以保证。

：海昌智能与天海电子之间的关联交易存在利润调节的可能性和空间，但尚无直接证据表明公司存在故意的利润调节行为。投资者应密切关注北交所审议结果和公司对问询函的进一步回复，审慎做出投资决策。

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[1] 搜狐网 - “海昌智能IPO:‘母子’共同’闯关’,重大关联交易或成’拦路虎’” (https://www.sohu.com/a/980211495_99925212)

[2] 今日头条 - “收入确认准确性等遭质疑!海昌智能154页长文回应北交所问询” (https://www.toutiao.com/article/7592986407530955327/)

[3] 腾讯网 - “毛利率’亮红灯’!海昌智能关联交易藏隐忧,应收账款和存货攀升,专利诉讼风险悬而未决” (https://new.qq.com/rain/a/20260123A08QOV00)

[4] 搜狐网 - “天海电子披露的对海昌智能的关联采购数据与海昌智能披露不一致” (https://www.sohu.com/a/976434934_122014422)