阳光诺和收购朗研生命再度终止：战略影响与发展路径分析

2026年1月27日晚间，阳光诺和（688621.SH）发布重大资产重组终止公告，正式宣布放弃收购江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权的交易[1][2]。这已是阳光诺和第二次尝试收购朗研生命失败——首次收购始于2022年10月，于2023年8月以"市场环境变化"为由终止；2025年4月，公司再度启动该项关联交易，交易对价12亿元，却于2026年1月再次折戟[1][3]。

此次重组终止的市场反应较为负面。公告发布后，公司股价在次日下跌1.89%，五个交易日累计跌幅达11.13%[4]。市场对连续两次关联交易失败表现出明显的担忧情绪。

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阳光诺和与朗研生命之间的收购交易历时近四年，经历了两次完整的筹划与终止周期。首次交易（2022年）原计划以16.11亿元对价收购朗研生命，其中12.05亿元通过发行股份支付，4.06亿元以现金支付[1]。该交易最终因市场环境变化而终止。

2025年4月启动的第二次交易将收购对价调整为12亿元，较首次交易下降约25%[1][2]。公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式完成收购，同时向不超过35名特定投资者募集配套资金。该重组方案于2025年11月获得上交所受理，但此后上交所向阳光诺和下发审核问询函，要求公司于一个月内进行回复[5]。阳光诺和虽申请一次延期，但最终选择直接终止交易而非回复问询函，这一举动引发市场对其交易合规性的进一步担忧。

是阳光诺和官方声明中反复强调的终止原因[1][2][3]。这一表述虽然较为笼统，但结合行业背景可归纳为以下几个层面：

第一，

。当前阳光诺和市盈率约53倍，处于医药研发外包行业的中等偏上水平[4]。在市场整体估值中枢下移的背景下，大型关联交易面临更严格的监管审查与市场估值质疑。

第二，

。上交所的审核问询函反映出监管机构对关联交易估值合理性、业绩承诺可实现性等问题的高度关注[5]。在问询函规定的回复期限临近时选择终止而非回复，表明公司可能难以在规定时间内提供令监管满意的解释材料。

第三，

。CXO行业正经历深度整合，以药明康德为代表的龙头企业凭借CRDMO全产业链一体化模式进一步巩固市场地位[6]。中小型CXO企业面临的竞争压力显著上升，并购整合的不确定性增加。

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朗研生命并非第三方标的，而是阳光诺和实际控制人利虔旗下的控股平台。根据公开信息，2009年利虔等人创立阳光诺和后，于次年成立朗研生命作为控股公司，并通过朗研生命相继收购永安制药、百奥药业两家医药制造企业[7]。这意味着阳光诺和收购朗研生命实质上是一项

，旨在将实控人旗下的医药制造资产注入上市公司。

从战略逻辑看，该交易若能完成，将帮助阳光诺和实现"研发服务+医药制造"的业务协同[7]。公司可通过朗研生命旗下的制造平台，将研发服务成果转化为自有生产能力，形成从药物发现到商业化生产的完整闭环。

上交所的审核问询函主要聚焦于朗研生命的估值溢价问题[1]。根据交易方案，12亿元的收购对价对应朗研生命100%股权价值。这一估值水平相较于朗研生命的净资产和盈利能力是否合理，是监管机构关注的核心问题。

从关联交易的一般规律来看，关联标的的估值往往面临更严格的市场审视。一方面，实控人主导的交易可能存在利益倾斜风险；另一方面，朗研生命旗下永安制药、百奥药业的业绩表现和资产质量直接决定了估值合理性。在当前市场环境下，投资者对关联交易的利益输送风险高度敏感，这可能也是上交所重点关注的方向。

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尽管收购交易连续受阻，阳光诺和的主营业务仍保持稳健增长。根据公司2025年度业绩预告[8][9]：

财务指标	2025年预计	同比变化
营业收入	11.92-13.71亿元	同比增长10.57%-27.15%
归母净利润	1.91-2.29亿元	同比增长7.69%-29.23%
扣非净利润	1.80-2.16亿元	同比增长8.84%-30.61%

公司业绩增长主要源于以下驱动因素：创新药管线深入布局、授权合作与权益分成价值实现、以及"临床前+临床"一体化服务模式的协同效应[8][9]。

阳光诺和作为国内较早从事药物研发服务的CRO公司之一，在行业中建立了差异化的竞争定位[10]：

，公司构建了涵盖多肽、小核酸、细胞和基因治疗等前沿领域的管线矩阵，拥有20余条1类新药管线，涉及肿瘤、疼痛等重大疾病领域[11]。其中STC007、STC008等核心管线已步入关键临床阶段。

，公司下设多肽药物研发平台、小核酸药物研发平台及细胞疗法研发平台三大专业化研发平台，并积极推动AI技术与药物研发的融合[11]。

，公司连续多年获得"中国医药研发公司20强"称号，在"药学+临床"综合型CRO细分领域具有较强的市场影响力[10]。

根据财务分析工具的评估结果[4]：

• 财务态度
  ：中性，会计处理保持平衡
• 债务风险
  ：低风险
• 盈利能力
  ：ROE约12.06%，净利润率约13.07%
• 流动性
  ：Current Ratio 1.80，Quick Ratio 1.78，偿债能力良好

整体而言，阳光诺和的财务状况保持健康，现金流充裕、负债水平可控，为后续独立发展奠定了坚实基础。

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根据2024年中国CRO行业竞争格局分析[6]，市场已形成清晰的三层竞争梯队：

梯队	代表企业	营收规模	核心优势
第一梯队	药明康德	超290亿元	CRDMO全产业链、全球化布局、客户粘性强
第二梯队	康龙化成、泰格医药、凯莱英	30-100亿元	专业化服务能力、头部客户资源
第三梯队	昭衍新药、成都先导等	低于30亿元	细分领域优势

阳光诺和属于第三梯队尾部阵营，与行业龙头存在显著差距[6]。药明康德凭借绝对领先的营收规模（超过阳光诺和20倍）和全产业链布局，形成了难以复制的竞争壁垒。

。2024-2025年，CXO行业新进入者数量从峰值的52家下降至13家，行业头部壁垒持续强化[6]。在监管趋严、竞争加剧的背景下，中小型CXO企业的生存空间被进一步压缩。

。中欧基金知名基金经理葛兰在四季报中表示，CXO板块将受益于生物科技融资回暖，订单状况有望逐步改善[12]。药明系企业2025年业绩强劲增长，彰显CXO行业需求复苏与结构升级趋势[13]。

。头部企业加速全球化产能扩张，如药明康德拟投入超70亿元扩产，目标2025-2030年营收复合增速维持30%-35%[13]。这意味着国际化能力将成为CXO企业未来竞争的关键变量。

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阳光诺和坚持的"仿创结合"、"全流程一体化"药物研发服务平台发展战略[10]，在方向上与行业发展趋势基本契合。公司在多肽、小核酸、细胞和基因治疗等前沿领域的布局具有前瞻性，符合创新药研发的大方向。然而，连续两次收购朗研生命失败暴露出公司在战略执行层面的困境——通过并购快速获取医药制造能力的路径受阻。

在并购路径受阻的背景下，阳光诺和应更加倚重内生增长动力。公司已有的20余条创新药管线是核心资产，尤其是STC007、STC008等已进入关键临床阶段的项目。公司应加快这些管线的临床推进和授权合作，通过里程碑付款和销售分成实现管线价值的货币化[8][9]。

在头部集中化的行业格局下，中小型CXO企业必须建立差异化的技术壁垒。阳光诺和应继续深耕多肽药物、小核酸药物等前沿技术平台，通过AI技术融合提升研发效率，打造"小而美"的专精特新优势[11]。

朗研生命收购失败并不意味着公司应放弃并购战略。公司可考虑其他类型的并购标的，如具有特色技术能力的中小型CRO、具备特定区域资源的临床服务公司、或与现有管线协同的早期研发项目。在估值合理的背景下，中小规模并购可能比大型关联交易更易获得监管批准。

连续两次关联交易失败对公司的资本市场形象造成负面影响。未来公司应加强与投资者的沟通，在重大事项决策前充分披露信息，降低信息不对称带来的估值折价。

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阳光诺和收购朗研生命再度终止，是公司在战略扩张进程中遭遇的一次重大挫折。这一事件反映出当前市场环境下关联交易面临的监管压力、估值争议和执行难度。但从公司基本面来看，阳光诺和的主营业务保持稳健增长，财务状况健康，在创新药研发领域建立了具有竞争力的技术平台和管线资产。

展望未来，CXO行业将呈现头部集中与需求复苏并存的格局。阳光诺和作为第三梯队企业，面临着"规模追赶"与"差异化突围"的双重挑战。在并购路径暂时受阻的情况下，公司应更加聚焦于内生能力的夯实和技术壁垒的强化，通过管线价值实现和特色技术平台的深耕，在行业整合浪潮中寻找适合自己的发展空间。

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[1] 东方财富网 - 《二度折戟!阳光诺和12亿关联收购案告吹,标的公司估值溢价引争议》 (http://finance.eastmoney.com/a/202601283633961660.html)

[2] 搜狐财经 - 《两度筹划两度终止 阳光诺和宣布放弃收购朗研生命》 (https://www.sohu.com/a/980730195_122014422)

[3] 腾讯网 - 《阳光诺和收购朗研生命再折戟》 (https://new.qq.com/rain/a/20260129A01RG200)

[4] 金灵API数据 - 公司概况与财务指标

[5] 新浪财经 - 《两试两败!阳光诺和收购朗研生命再折戟上交所》 (https://finance.sina.com.cn/jjxw/2026-01-28/doc-inhiwhqw3877983.shtml)

[6] 新浪财经 - 《2025年中国医药研发外包(CRO)行业竞争分析》 (https://finance.sina.com.cn/roll/2026-01-02/doc-inhewuuv4682700.shtml)

[7] 腾讯网 - 《阳光诺和12亿关联收购二度终止,"80后富豪"资本运作梦碎》 (https://new.qq.com/rain/a/20260130A0699300)

[8] 搜狐财经 - 《阳光诺和:预计年度净利1.91-2.29亿元 多款药物加速"落地开花"》 (https://www.sohu.com/a/980886269_639898)

[9] 腾讯网 - 《阳光诺和:预计2025年实现净利润为1.91亿元至2.29亿元》 (https://new.qq.com/rain/a/20260119A03UW000)

[10] 企查查 - 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司知识产权》 (https://www.qcc.com/cassets/a6bbe14ac52b7aaa90441ce03eec9fbd.html)

[11] 搜狐财经 - 《阳光诺和涨1.15%,成交额2.87亿元,后市是否有机会?》 (https://www.sohu.com/a/981032625_122014422)

[12] 北方网 - 《中欧基金葛兰四季报展望医药板块》 (http://economy.enorth.com.cn/system/2026/01/28/059110785.shtml)

[13] 搜狐财经 - 《【医药生物】药明系业绩强劲,CXO板块后续发展动能充足》 (https://www.sohu.com/a/980391296_121123927)