DOJ新反欺诈部门设立及对上市公司合规成本影响分析

基于我收集的最新信息，我将为您提供关于DOJ新反欺诈部门及其对美国金融市场和上市公司合规成本影响的全面分析。

根据白宫官方声明，特朗普政府于2026年1月8日宣布在司法部设立新的**“国家欺诈执法部门”(Division for National Fraud Enforcement)

助理司法部长**领导，负责全国范围内的反欺诈执法工作[1]。

该部门的主要职责包括：

1. 统一执法领导
   ：领导调查、起诉和补救影响联邦政府、联邦资助项目和普通公民的欺诈行为

2. 跨机构协调
   ：监督跨地区、跨机构的欺诈调查，向美国检察官办公室提供专业指导，协助识别和瓦解跨司法管辖区的有组织复杂欺诈计划

3. 政策制定
   ：制定国家执法优先级，提出必要的立法和监管改革以填补系统性漏洞、防止未来欺诈滥用

4. 高层决策
   ：就重大、高影响力欺诈调查、起诉及相关政策事务向司法部长和副部长提供建议[1]

2025年5月至6月，DOJ发布了两份重要政策文件，确立了新的白领犯罪执法核心方向，以"聚焦、公平、高效"为准则[2]。

领域	具体内容
国家安全与经济竞争力	制裁违规、贸易欺诈、关税逃避、政府采购欺诈
跨境犯罪	与卡特尔、跨国犯罪组织(TCOs)、中国洗钱组织、非法毒品企业、外国恐怖组织(FTOs)相关的洗钱和金融犯罪
损害美国利益的贿赂	影响美国经济竞争力的腐败采购计划[2]

DOJ对《反海外腐败法》(FCPA)执法政策进行了重大调整：

• 新FCPA案件需经DOJ刑事部门领导批准，必须与美国经济损害、国家安全影响直接相关
• 常规招待或"疏通费"极少被起诉，而损害美国企业利益的腐败采购计划将被优先处理
• 自我披露、整改和合作可获得不起诉或减轻处罚的激励
• 企业刑事决议期限不超过3年，合规监控范围需严格限定[2][3]

DOJ的新反欺诈部门将显著加强联邦政府对金融欺诈的打击力度。根据2025年的执法数据，SEC执法行动降至十年来最低水平(313件)，但DOJ正填补这一空白，对白领犯罪实施更严厉的打击[4]。

根据Fried Frank律师事务所的分析，以下领域将面临DOJ的加强审查：

• 医疗保健领域
  ：包括虚假 claims 和反垄断违规
• 金融服务领域
  ：为卡塔尔组织和外国恐怖组织提供金融便利
• 贸易合规领域
  ：关税和海关规避行为
• 网络安全领域
  ：数据安全违规[5]

新的执法优先级可能对金融市场产生以下影响：

• 增加上市公司面临的法律风险和不确定性
• 提高金融犯罪的检测和起诉效率
• 对涉及国际贸易的企业造成更大的合规压力

根据Corporate Compliance Insights的分析，DOJ的新执法政策将显著增加企业的合规成本[6]：

：

• 企业需要在14天内向DOJ报告收到和拒绝的禁止数据经纪交易要约
• 违规行为可能面临每次最高368,136美元或交易价值两倍的民事罚款，以及最高20年监禁和100万美元罚款的刑事处罚

：Parker Poe律师事务所的Susie Lloyd表示，“合规不仅仅是纸面上的政策，还需要展示数据地图、供应商尽职调查和合同条款”[6]

DOJ于2025年5月修订了《企业举报人奖励试点计划》，将举报范围扩大到[2]：

• 企业制裁违规
• 贸易/关税/采购欺诈
• 恐怖主义资助
• 移民法违规
• 卡特尔或跨国犯罪组织相关行为

这些变化可能大幅增加举报数量，使企业面临更高的内部告密风险。

对于跨国企业，特别是同时在美国和欧洲运营的公司，将面临以下挑战[2]：

挑战领域	具体问题
证据收集矛盾	DOJ要求快速提供邮件、聊天记录，但德国数据保护法要求通知员工、咨询工会委员会
律师-客户特权差异	美国特权范围广泛，德国法律特权范围狭窄，可能导致特权放弃
合规监控要求差异	满足一个司法管辖区的合规计划可能无法满足另一个
阻断法规冲突	美国要求快速提交文件可能违反德国《对外贸易与支付法》

DOJ于2025年5月宣布成立"民权欺诈倡议"(Civil Rights Fraud Initiative)，利用《虚假 Claims Act》调查接受联邦资金的企业的DEI项目[7]。这意味着：

• 企业可能因维持DEI政策而面临虚假认证的调查
• 潜在的三倍损害赔偿和处罚风险
• 需重新评估联邦承包商的合规框架

根据2025年12月DOJ公布的执法行动，显示出以下趋势[8]：

1. 关税规避案件
   ：
   • 一家美国公司同意支付5,440万美元解决规避第301条关税的指控
   • 一家中国跨国集团旗下进口商同意支付超过5,300万美元，包括3,000多万美元民事罚款

2. 贸易执法加强
   ：
   • 海关经纪人因提供虚假海关关税表格被判处51个月监禁
   • 更多公司被纳入CBP执法范围

基于以上分析，建议上市公司采取以下措施：

针对DOJ重点执法领域(制裁合规、贸易合规、第三方尽职调查)进行前瞻性风险评估[2]。

• 建立和更新合规政策和程序
• 加强对供应商和第三方的尽职调查
• 设立有效的内部举报渠道

记录董事会对合规监督的参与情况，包括会议纪要、风险评估报告和整改行动[2]。

制定快速证据收集和时间表，平衡DOJ调查的时效性要求与其他司法管辖区的合规义务。

识别和隔离可能受污染的收入流，建立受害者赔偿框架[2]。

DOJ新设立的国家欺诈执法部门标志着美国联邦政府反欺诈执法的重大升级。该部门将通过整合资源、扩大执法范围和强化跨机构协调，对美国金融市场和上市公司合规产生深远影响。

：

影响领域	预期变化
合规成本	显著增加，特别是在贸易合规、数据安全和DEI领域
执法风险	提高，特别是涉及国际贸易、联邦合同的企业
跨境合规	面临更复杂的跨司法管辖区协调挑战
高管责任	董事会和高管将面临更严格的问责和监督要求

上市公司应密切关注DOJ执法政策的演变，提前调整合规策略，以应对日益严格的执法环境。

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[1] The White House - Fact Sheet: President Donald J. Trump Establishes New Department of Justice Division for National Fraud Enforcement (https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2026/01/fact-sheet-president-donald-j-trump-establishes-new-department-of-justice-division-for-national-fraud-enforcement/)

[2] JD Supra - Evolving US white collar enforcement priorities and cross-jurisdictional compliance challenges (https://www.jdsupra.com/legalnews/evolving-us-white-collar-enforcement-4856161/)

[3] Gibson Dunn - 2025 Year-End FCPA Update (https://www.gibsondunn.com/2025-year-end-fcpa-update/)

[4] Paul Weiss - SEC Enforcement: 2025 Year in Review (https://www.paulweiss.com/insights/client-memos/sec-enforcement-2025-year-in-review)

[5] Fried Frank - Areas of Heightened DOJ Scrutiny in the Second Trump Administration (https://www.friedfrank.com/news-and-insights/areas-of-heightened-doj-scrutiny-in-the-second-trump-administration-12761)

[6] Corporate Compliance Insights - Top Stories of 2025 (https://www.corporatecomplianceinsights.com/top-grc-stories-2025/)

[7] Mayer Brown - DOJ Pursues DEI Investigations of Federal Contractors (https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2026/01/doj-pursues-dei-investigations-of-federal-contractors)

[8] Sandler, Travis & Rosenberg - Trade Enforcement Actions Portend More in 2026 (https://www.strtrade.com/trade-news-resources/str-trade-report/trade-report/january/trade-enforcement-actions-portend-more-in-2026)