Ventyx Biosciences大股东Form 13D/A修正案及Eli Lilly收购分析

根据SEC公开文件，Ventyx Biosciences于

提交了Form 13D/A修正案[0]。该修正案由 关联实体提交，主要内容如下：

报告主体	持股数量	持股比例	投票权类型
NSV Investments I, L.P.	3,143,114股	4.4%	共有投票/处置权
NSV Partners III, L.P.	4,524,720股	6.4%	共有投票/处置权
NSV Partners III GP, LLC	4,524,720股	6.4%	共有投票/处置权
Somasundaram Subramaniam	5,425,425股	7.6%	57,762股单独持有；5,367,663股共有持有

：报告2025年3月10日完成的"NSV I Distribution"——即NSV Investments I, L.P.向其有限合伙人分配了1,735,306股Ventyx普通股[0]。

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：

• NSV作为公司最大的机构股东之一（合计持股约10.8%），其关联实体签署投票支持协议表明对公司战略方向的支持[0]
• 大股东权益分配的透明度符合良好治理实践

：

• 此次Form 13D/A属于常规的私募基金分配操作，不涉及对公司控制权或治理结构的主动诉求
• 修正案明确表明"未发现与公司治理、战略方向、董事会组成、并购或其他重大变更相关的计划或提议"[0]

2026年1月7日，

，这将对公司治理产生根本性影响[0][1]：

并购要素	详情
收购价格	每股14美元现金
交易溢价	较30日VWAP溢价约62%
预计完成时间	2026年上半年
需满足条件	股东批准、监管审批等惯例条件

：

• 董事会重组
  ：收购完成后，Ventyx将作为Lilly全资子公司运营，原有董事会预计将大幅调整
• 管理层安排
  ：CEO Raju Mohan博士已表态支持交易，预计核心管理团队可能加入Lilly或获得留任安排
• 战略委员会解散
  ：原独立委员会（负责评估战略选项）在交易完成后将不复存在

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此次收购对双方具有显著的战略价值[1]：

：

• 获得Ventyx的
  NLRP3抑制剂管线
  ，包括：
  • VTX2735：外周限制性NLRP3抑制剂，正在进行复发性心包炎II期临床
  • VTX3232：中枢穿透性NLRP3抑制剂，已完成肥胖和心血管风险因素II期研究，以及帕金森病IIa期研究
• 强化在
  心血管代谢、神经退行性和自身免疫疾病
  领域的能力
• 补充Lilly现有的炎症性疾病产品组合

：

• 借助Lilly的
  资源和商业化能力
  加速管线开发
• 获得更强大的研发平台支持
• 降低作为小型biotech的运营风险

根据Ventyx最新公开信息[0]，其核心管线进展如下：

管线产品	适应症	开发阶段	最新进展
VTX3232	肥胖/心血管风险因素	Phase 2	完成，达到主要终点，hsCRP降低约80%
VTX3232	帕金森病	Phase 2a	完成，确立安全性和耐受性
VTX2735	复发性心包炎	Phase 2	2025 Q4公布topline数据
Tamuzimod (VTX002)	溃疡性结肠炎	Phase 2	数据发表于《The Lancet》
VTX958	克罗恩病	Phase 2	显示疾病修饰潜力

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• 预计Lilly将整合NLRP3抑制剂管线，利用其规模优势加速关键III期临床
• IBD（炎症性肠病）资产的
  合作开发机会
  可能重新评估
• VTX3232作为心血管疾病口服抗炎疗法的潜力有望获得更大资源投入

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时间节点	事项
2026年1月7日	并购协议签署公告
待定	提交股东大会议案代理声明
待定	召开特别股东大会投票
2026年上半年（预计）	完成交割

当前市场已充分反映收购预期[0]：

• 当前股价
  ：$13.81（接近$14收购价）
• 5日涨幅
  ：+53.10%
• 收购溢价
  ：62%（较30日VWAP）
• 分析师共识
  ：持有（Price Target: $14.00）

• 交易失败风险
  ：需满足股东批准和监管审批等条件
• 价格调整风险
  ：如市场条件变化可能导致条款重新谈判
• 运营中断风险
  ：并购过渡期可能影响研发进度

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Form 13D/A修正案本身是NSV私募基金内部的常规股份分配，不构成对公司治理的直接干预。然而，结合Lilly收购要约这一重大事件，NSV作为大股东签署投票支持协议的行为，对于推动并购交易顺利通过具有重要意义。

：

1. 短期
   ：NSV分配持股体现了机构投资者对Ventyx长期价值的认可
2. 中期
   ：并购完成后，Ventyx将失去独立法人治理结构，成为Lilly的一部分
3. 长期
   ：管线资产有望借助Lilly资源实现更快开发，对患者和生物医药创新生态均具有积极意义

：鉴于收购价格接近当前股价且溢价较高，建议股东积极关注代理声明内容，在股东大会上理性投票。对于希望参与Ventyx独立发展潜力的投资者，需注意收购完成后将无法继续持有独立敞口。

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[0] SEC EDGAR - Ventyx Biosciences Form 13D/A Filing (March 12, 2025): https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001851194/000092963825001092/xslSCHEDULE_13D_X01/primary_doc.xml

[1] SEC EDGAR - Ventyx Biosciences Form 8-K (January 7, 2026): https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1851194/000119312526006520/d98679d8k.htm

[0] SEC EDGAR - Ventyx Biosciences Form 8-K (November 6, 2025): https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1851194/000119312525269459/vtyx-20251106.htm

[1] Yahoo Finance - “Eli Lilly Stock Broke Out Following Plan To Acquire Ventyx Biosciences” (January 9, 2026): https://finance.yahoo.com/m/812cf9dc-6819-3f5a-bc69-e8cad81ce265/eli-lilly-stock-broke-out.html

[0] 金灵API - Ventyx Biosciences公司概况数据 (2026-01-10)