福恩股份IPO关联交易公允性分析报告

根据对福恩股份（杭州福恩股份有限公司）IPO相关文件的深入分析，我将从多个维度对其关联交易的公允性进行系统评估。

福恩股份报告期内关联交易主要涉及以下几类[0]：

交易类型	关联方	2025年1-6月	2024年度	2023年度	2022年度
关联采购	正凯集团	1,560.73万	2,503.83万	2,500.53万	3,661.48万
关联销售	正凯集团	97.36万	505.06万	559.52万	436.72万
转让大额存单	湃亚控股	3,000万	2,059.42万	-	-
受让大额存单	湃亚控股	-	5,000万	-	-
转让权益工具	湃亚控股	-	-	-	2,035.44万
转让房产	陈美芬	-	-	-	367.94万

关联交易的规模相对于公司整体经营规模较小[0]：

• 关联采购
  占当期营业成本的比例为2.27%-2.87%
• 关联销售
  占当期营业收入的比例仅为0.10%-0.37%
• 关联采购以外协加工服务为主，占委外加工采购总额的7.72%-10.36%

正凯集团在福恩股份交易中具有特殊地位——既是客户又是供应商[1]：

：

• 主要采购内容包括坯布委托加工、坯布、纱线等
• 定价参考行业内惯例，根据加工工艺、坯布品种等因素协商确定
• 采购定价基于同类交易的市场价格确定，定价公允

：

• 主要向正凯纺织提供染整加工服务
• 正凯纺织仅从事坯布织造而无染整产能，委托公司加工保证产品一致性
• 销售定价同样基于同类交易的市场价格确定

根据国浩律师（杭州）事务所的法律意见[2]：

“发行人与其关联方报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的平等民事主体间意思自治的行为，客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其子公司及其他股东利益的情形。”

关联交易的公允性经过了多层级审查[2]：

• 独立董事审查意见
  ：确认关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协议条款公允合理
• 监事会审查意见
  ：确认不存在通过关联交易操纵利润或损害公司利益的情形
• 董事会审查
  ：关联董事回避表决，审议确认关联交易公允
• 股东大会审查
  ：关联股东回避表决，确认关联交易合规

正凯集团在福恩股份交易中的角色需要特别关注[1]：

身份	交易内容	金额区间
供应商	采购坯布、委托加工、纱线	1,500-3,700万/年
客户	染整加工服务	97-560万/年
股东关联方	浙江正凯持有发行人股份	-

这种多重身份安排理论上存在利益输送风险，但监管机构已对此进行了审查。

报告期内公司与关联方裘勤超存在资金拆借[0]：

• 主要系利用个人卡收取零星货款的情况
• 已参考同期银行贷款基准利率计提利息
• 2023年末相关款项及利息均已清理

与控股股东湃亚控股的大额存单转让[0]：

• 发行人对外转让大额存单，银行作为平台方进行本息结算
• 再由湃亚科技按票面本金购入
• 该偶发性关联交易已履行内部决策程序

1. 决策程序合规
   ：所有关联交易均经过独立董事、董事会、监事会、股东大会的审查，关联股东和董事依法回避[2]
2. 定价市场化
   ：定价依据体现了市场化原则，与同类交易的市场价格比较确定
3. 金额占比有限
   ：关联交易占公司收入成本的比例较小，对公司经营不构成重大不利影响
4. 实际控制人承诺
   ：实际控制人和持股5%以上股东已出具规范和减少关联交易的承诺

1. 正凯集团依赖风险
   ：作为前五大外协供应商，若合作生变可能影响供应链稳定
2. 定价透明度
   ：关联交易定价虽然声称基于市场原则，但缺乏详细的第三方价格对比数据
3. 历史资金拆借
   ：曾存在利用个人卡收取货款的情况，内部控制曾存在瑕疵

综合以上分析，福恩股份的关联交易在以下方面体现了公允性：

1. 程序合规
   ：关联交易的决策程序完整，关联方依法回避
2. 定价原则
   ：定价参考行业惯例和市场同类交易价格
3. 金额适度
   ：关联交易占公司整体经营规模的比例较小
4. 外部确认
   ：独立董事、监事会、律师均确认交易公允

：福恩股份的关联交易整体上符合公允性要求，定价机制体现了市场化原则，决策程序合规有效。但投资者仍需关注正凯集团多重身份可能带来的潜在利益冲突风险，以及关联交易披露的完整性。

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[0] 杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）- 深圳证券交易所 (http://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202512171802371563_1.pdf)

[1] 关于《关于杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函》之回复报告 - 深圳证券交易所 (http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc1/202511/RAS_202511_2015001C98CA70DFBC4C1B81B6C3ED30D20E09.pdf)

[2] 国浩律师(杭州)事务所关于杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 - 深圳证券交易所 (http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc1/202506/RAS_202506_242105D07090332ABB4DD4AB6424F5CD889B5F.pdf)