天晟新材控制权变更合规性审查报告

根据收集到的信息,我将对天晟新材(300169.SZ)控制权变更方案进行全面的合规性审查分析。

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天晟新材于2026年1月15日晚间披露控制权变更方案,该方案采用"股份协议转让+定向增发"的组合方式[1]。

交易环节	交易对象	股份数量	价格	占比
协议转让	融晟鑫泰(受让孙剑、吕泽伟股份)	2048.95万股	6.39元/股	6.29%
定向增发	融晟致瑞(特定对象)	5000万股	5.06元/股	13.30%

,融晟致瑞将成为控股股东,融晟鑫泰为一致行动人,二者合计持股18.75%,尉立东将成为上市公司新实际控制人[2]。募集资金总额不超过2.53亿元,用于偿还银行借款及补充流动资金。

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本次控制权变更存在明显的

问题:

• 协议转让价格
  :6.39元/股
• 定增发行价格
  :5.06元/股

定增价格较协议转让价

,较定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.31元的80%为5.05元,定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》的最低要求[3]。但这种"同次不同价"的操作引发市场对其公允性的质疑。

在2026年1月14日召开的第六届董事会第十六次会议中,针对定增相关议案出现

的格局。投下反对票的为股东青岛融海国投资产管理有限公司委派董事韩庆军,其反对理由包括[3]:

1. 未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划
2. 对拟引入的战略投资人背景披露不充分
3. 新方案形成时间短促,未给予股东充足决策时间
4. 增发股数增加进一步稀释了国资股东持股比例

融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日,距签署交易协议仅

,均为专为本次交易新设的企业主体,暂无实际经营业务[1]。这种"量身定制"的投资架构安排,虽然法律上并不禁止,但增加了尽职调查和风险评估的难度。

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根据公司2026年1月15日披露的公告,天晟新材近五年曾收到

,涉及以下违规事项:

时间	监管机构	违规类型	主要问题
2021年3月	深交所	治理违规	2019年末未弥补亏损超实收股本三分之一,未按规定召开临时股东大会
2021年12月	深交所	资金占用	原控股股东、实际控制人吴海宙2020年度非经营性占用公司资金526万元
2024年3月	江苏证监局	违规担保	2017-2018年为关联方提供担保未履行审议程序及公告义务
2024年4月	深交所	违规担保	上述违规担保事项,公司及相关当事人被通报批评

值得注意的是,公司近五年

,但历史信披违规和治理缺陷记录表明其内控体系存在薄弱环节[4]。

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本次控制权变更发生在公司

下:

财务指标	数据	风险提示
亏损年限	2019-2024年连续6年	累计亏损逾11亿元
资产负债率	104.52%(2025年Q3)	严重资不抵债
营收下滑	2018年9亿→2024年5.31亿元	连续6年下降
2025年前三季度	归母净利润亏损8311.51万元	同比暴降1093.28%

公司当前面临

等多重退市风险,本次定增被市场解读为典型的"保壳式资本运作"[3]。

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1. 发行定价
   :符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的"不低于定价基准日前20个交易日均价的80%"要求
2. 发行程序
   :相关议案已获董事会审议通过,尚需经股东大会审议、深交所审核及证监会注册
3. 锁定期安排
   :融晟致瑞认购的定增股份锁定18个月,体现了对市场稳定的考量
4. 信息披露
   :公司已按照法规要求披露发行对象、发行方式、发行定价、募集资金用途等核心内容

1. 定价公允性
   :协议转让与定增之间存在较大价差,可能损害中小股东利益
2. 决策程序
   :从投资主体设立到方案落地仅8天,中小股东及国资股东认为决策时间不充分
3. 战略规划披露
   :定增预案中对新控股股东的后续战略规划披露较为简略
4. 历史合规问题
   :公司存在信披违规、违规担保等前科,内控有效性存疑

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1. 监管审核风险
   :深交所和证监会可能对定增方案提出问询,关注定价公允性和中小股东权益保护
2. 执行风险
   :新设投资主体背景较浅,后续资金实力和业务协同效果存在不确定性
3. 股价波动风险
   :方案落地后复牌首日涨幅较大(8.58%),需警惕投机性波动

本次控制权变更在

层面基本满足监管要求,但和方面存在明显瑕疵。鉴于公司基本面持续恶化且历史监管记录不佳,建议投资者:

1. 密切关注后续监管问询函及公司回复内容
2. 关注股东大会投票情况及国资股东的态度
3. 评估新实际控制人的产业资源和资本运作能力
4. 谨慎参与短期博弈,长期投资需等待基本面改善信号

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[1] 东方财富 - 天晟新材控制权变更方案落地新资本入局或赋能发展 (https://finance.eastmoney.com/a/202601163621958313.html)

[2] 21财经 - 天晟新材:控制权拟易主,融晟致瑞将成控股股东 (https://finance.eastmoney.com/a/202601163621587569.html)

[3] 新浪财经 - 天晟新材"保壳式定增"引争议!新实控人低价入主背后国资董事怒投反对票 (https://finance.sina.com.cn/stock/roll/2026-01-16/doc-inhhmxri4261056.shtml)

[4] 新浪财经 - 天晟新材披露近五年监管情况 曾因信披违规及资金占用等问题收4份监管文件 (https://finance.sina.com.cn/stock/aigc/weigui/2026-01-15/doc-inhhmami7430761.shtml)