在线旅游平台捆绑销售的法律风险分析

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2026年1月21日

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在线旅游平台捆绑销售的法律风险分析
一、在线旅游平台捆绑销售的法律定性

捆绑销售是指经营者将两种或两种以上商品或服务强制或变相强制组合销售的行为。在在线旅游(OTA)领域,捆绑销售主要表现为以下几种形式:

捆绑类型 具体表现形式
产品捆绑
机票+酒店、门票+接送机、旅游套餐强制打包
增值服务捆绑
保险、优惠券、会员服务默认勾选
支付方式捆绑
特定支付方式享受优惠
价格捆绑
价保服务与赠品强制关联、满减活动强制凑单

根据中国现行法律法规,在线旅游平台的捆绑销售行为面临多重法律风险。


二、主要法律风险分析
(一)违反《消费者权益保护法》及实施条例的风险

《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》(2024年7月1日施行)对捆绑销售有明确规定[1]:

第十一条
规定:

消费者享有自主选择商品或者服务的权利。经营者不得以暴力、胁迫、限制人身自由等方式或者利用技术手段,

强制或者变相强制消费者购买商品或者接受服务
,或者排除、限制消费者选择其他经营者提供的商品或者服务。经营者通过搭配、组合等方式提供商品或者服务的,
应当以显著方式提请消费者注意
[1]。

第十七条
进一步规定:

经营者使用格式条款的,不得利用格式条款不合理地免除或者减轻其责任、

加重消费者的责任
或者限制消费者依法变更或者解除合同、选择诉讼或者仲裁解决消费争议、
选择其他经营者的商品或者服务等权利
[1]。

法律后果
(《消费者权益保护法实施条例》第五十条):

经营者违反相关规定的,由市场监督管理部门责令改正,可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、

处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
,没有违法所得的,
处以30万元以下的罚款
;情节严重的,责令停业整顿、吊销营业执照[1]。

(二)违反《电子商务法》的风险

《电子商务法》第十九条规定:

电子商务经营者搭售商品或者服务,应当以显著方式提请消费者注意,不得将搭售商品或者服务作为默认同意的选项[2]。

典型案例
:郑州市市场监管局2025年9月约谈携程,调查认定其利用"服务协议、交易规则和技术手段"对平台内经营者的交易及交易价格进行不合理限制,违反了《电子商务法》及《网络反不正当竞争暂行规定》[3]。

(三)违反《反垄断法》的风险

在线旅游平台若具有市场支配地位,其捆绑销售行为可能构成

滥用市场支配地位

《反垄断法》第二十二条规定:

具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位的行为[3]。

具体违法情形
包括:

违法类型 表现形式 法律后果
差别待遇
“大数据杀熟”,对老客户设定更高价格 责令改正、没收违法所得,并处上一年度销售额1%-10%罚款
限定交易
“二选一”,强制商家只能在本平台经营 同上
搭售/附加不合理条件
强制捆绑销售、附加不合理交易条件 同上

典型案例警示

  1. 阿里巴巴"二选一"案
    (2021年):国家市场监管总局认定阿里巴巴滥用市场支配地位,对其处以
    182.28亿元罚款
    [4]

  2. 美团"二选一"案
    (2021年):美团因实施"二选一"行为被处以
    34.42亿元罚款
    [4]

  3. 携程被立案调查
    (2026年1月14日):市场监管总局对携程涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为正式立案调查,这是继阿里、美团案之后总局首次对大型平台企业启动的反垄断调查[3][5]

(四)违反《反不正当竞争法》的风险

2025年新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》已将平台强迫商家低于成本价销售、滥用规则进行虚假交易等典型"内卷式"行为纳入规制范围[3]。

“内卷式竞争”
被官方定义为一种低价、低质、低水平的竞争,扰乱市场秩序,侵蚀企业长期竞争力[3]。

(五)格式条款的违法风险

根据《民法典》第四百九十六条和第四百九十七条,格式条款存在以下情形的,应当认定为无效[6]:

  • 具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形;
  • 提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利;
  • 提供格式条款一方排除对方主要权利。

最高人民法院司法解释
明确:电子商务经营者制定的格式条款中,不合理地免除经营者责任、排除消费者权利的,应当认定为无效[6]。

典型案例
:广州市中级人民法院审理的"价保服务扣除赠品案"中,法院认定某电商平台的《价格保护规则》中关于"原订单含赠品申请价保时需扣除赠品金额"的约定,限制了消费者获取全额价差补偿的权益,
该条款为无效格式条款
[7]。


三、在线旅游平台捆绑销售的合规建议
(一)产品组合销售合规要点
合规要求 具体措施
显著提示义务
以加粗、高亮、下划线等方式提示消费者
默认选项设置
不得将捆绑商品作为默认勾选选项
单独同意机制
必须获得消费者的明确同意方可搭售
清晰标价
分别标明组合商品与单独商品的价格
(二)价格机制合规要点
  1. 禁止"大数据杀熟"
    :对同一商品或服务,不得对条件相同的消费者实施差别待遇
  2. 价保服务
    :兑现价保承诺时,不得强制扣除赠品价值
  3. 明码标价
    :以显著方式标示价格及对应的商品或服务
(三)商家管理合规要点
  1. 禁止强制"二选一"
    :不得强制平台内经营者只能在本平台经营
  2. 尊重商家定价权
    :不得通过技术手段干预商家自主定价
  3. 公平交易
    :不得实施差别费率、拖延商家上线等不当行为

四、近期监管动态与趋势
(一)2025-2026年监管重点
时间 监管动态
2025年9月 国务院办公厅发布通知,明确要求在线旅游平台不得以"大数据杀熟"、虚假宣传、捆绑销售等行为侵害游客权益[3]
2025年8月 贵州省市场监督管理局集中约谈携程、同程、美团、飞猪等五家平台[3]
2025年12月 市场监管总局在全国工作会议上明确提出,2026年将"加强反垄断反不正当竞争执法,深入整治’内卷式’竞争"[3]
2026年1月14日 市场监管总局对携程涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为正式立案调查[3][5]
(二)行业影响评估

根据交银国际测算,到2024年,携程在中国酒旅市场的市占率已高达56%,在在线住宿市场近80%的份额[4]。这种高度集中的市场结构,使得平台具备制定有利于自身规则的能力,但也面临更严格的反垄断审查。

专家观点
:北京大成律师事务所高级合伙人邓志松指出,“对于旅游、在线购物、外卖餐饮、社交、票务等与民生紧密相关的平台企业来说,应当充分理解本案所蕴含的警示意义”[3]。


五、总结

在线旅游平台的捆绑销售行为面临以下主要法律风险:

风险类型 风险等级 法律责任
侵犯消费者自主选择权 民事赔偿+行政处罚
滥用市场支配地位 极高 没收违法所得+销售额1%-10%罚款
不公平格式条款 条款无效+行政处罚
“大数据杀熟” 民事赔偿+行政处罚
"二选一"排他性协议 极高 高额罚款+停业整顿

在当前"反内卷式"竞争和平台经济常态化监管背景下,在线旅游平台应当:

  1. 审视现有产品组合和定价机制
    ,确保给予消费者充分的知情权和选择权
  2. 审查平台规则和格式条款
    ,删除不合理限制消费者权利的条款
  3. 尊重平台内经营者的自主经营权
    ,禁止实施强制"二选一"等垄断行为
  4. 建立合规管理体系
    ,将公平竞争和消费者保护融入日常运营

参考文献

[1] 中华人民共和国消费者权益保护法实施条例. 中国政府网. https://www.mee.gov.cn/zcwj/gwywj/202403/t20240320_1068830.shtml

[2] 中华人民共和国电子商务法. 全国人民代表大会. http://www.npc.gov.cn

[3] 21财经. 剑指"反内卷",携程被市场监管总局立案调查. https://www.21jingji.com/article/20260114/herald/c586d9e945470e7b229deacdfd30b794.html

[4] 维科号. 从携程被查,看懂中国互联网的"新地主"困境与反垄断变局. https://mp.ofweek.com/Internet/a956714830627

[5] 腾讯新闻. 剑指"反内卷",携程被市场监管总局立案调查. https://news.qq.com/rain/a/20260114A0672Z00

[6] 电子商务格式条款"隐蔽性"问题对消费者的误导及法律规制. 汉斯出版社. https://pdf.hanspub.org/ecl_2317088.pdf

[7] 广州市中级人民法院民生热点. 广州市中级人民法院. https://www.gzcourt.gov.cn/ck590/ck642/2025/11/13095138331.html


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