妙可蓝多创始人柴琇遭免职事件分析：资本意志下的治理困境

根据搜索到的信息，我将对妙可蓝多董事会全票通过免职议案事件进行深度分析，揭示其反映的公司治理问题。

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2026年1月23日，妙可蓝多召开董事会会议，以

的投票结果，全票通过了免去创始人柴琇副董事长、总经理及法定代表人职务的议案[1][2]。值得注意的是，柴琇本人"未在规定期限内提交表决票或委托文件"，被视为未出席本次会议[2]。尽管被免去经营职务，柴琇仍保留董事身份，并持有公司14.92%的股权[2]。

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柴琇作为妙可蓝多的创始人和灵魂人物，一手将这家吉林地方乳企带上"奶酪第一股"的宝座[3]。然而，在蒙牛入主后，创始人主导的时代正式结束。2025年12月29日至2026年1月23日期间，蒙牛通过集中竞价方式增持公司股票133.22万股，持股比例由36.77%升至37.04%[4]。这一持股比例虽未达到绝对控股，但已足以在董事会层面形成主导地位。

董事会以"全票通过"的方式完成免职决议，且采用"被缺席"的表决方式——创始人未能在规定期限内提交表决票或委托文件[2]。这种处理方式既体现了蒙牛系董事会的强势控制，也反映出入主方对董事会席位的全面掌控。

重大人事变动和资产减值公告选择在交易日收盘后发布，引发市场对信息透明度的讨论。1月26日，妙可蓝多连发多个公告，涉及柴琇被免职、重大资产减值以及管理层任免等重大事项[1]。市场质疑是否存在利用信息时间差进行套利的可能。

尽管董事会全票通过免职议案，但独立董事是否充分履行了监督职责值得审视。在创始人被"缺席"表决的情况下，如何确保董事会决议的公正性、保护中小股东合法权益，成为监管关注的重点。

此次人事地震的直接导火索是柴琇未履行足额补偿承诺被提起仲裁[1]。妙可蓝多同日发布的仲裁公告显示，公司拟对参股并购基金及底层资产的投资价值进行重估，预计将减少2025年度归属于上市公司股东的净利润约

[1]。

柴琇的离任被外界视为"对赌失败"的结果[1]。这反映出上市公司在并购重组中设置业绩对赌安排时，如何平衡创始人利益与上市公司及全体股东利益之间的矛盾。当业绩承诺无法兑现时，资本方往往通过董事会层面的控制权变更来追究责任。

新任总经理蒯玉龙为"蒙牛系"高管，曾任中国蒙牛乳业有限公司助理副总裁、集团财务部负责人、财务运营高级总监等职务[1]。目前蒯玉龙兼任公司董事、财务总监和总经理，这意味着公司核心管理岗位已全面由蒙牛系人员担任。

当控股股东向上市公司派驻大量高管时，如何确保上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，成为公司治理的重要课题。这不仅涉及信息披露合规性，更关系到上市公司能否真正作为独立法人进行市场化运营。

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治理维度	问题表现	潜在风险
董事会独立性	创始人被"缺席"表决，独立董事监督功能弱化	决策程序正当性存疑
信息披露	重大事项集中披露，信息透明度不足	市场公平性受损
关联交易	管理层高度关联，独立性边界模糊	损害上市公司及中小股东利益
控制权争夺	创始人被"投票出局"，缺乏缓冲机制	公司战略连续性受影响

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1. 经营层面
   ：新任管理层来自蒙牛体系，预计将加强与蒙牛的业务协同，但创始人时代的战略连续性可能中断。
2. 品牌影响
   ：作为"奶酪第一股"的灵魂人物离任，可能对品牌认知度和市场信心造成短期冲击。
3. 投资者关系
   ：事件引发的治理争议可能导致机构投资者重新评估公司投资价值。

1. 创始人与投资者的平衡
   ：创始人应在引入资本时充分考虑控制权保护机制，如设置分阶段业绩对赌、保留关键董事会席位等。
2. 董事会运作规范化
   ：重大人事决策应确保当事人知情权和参与权，避免"缺席表决"引发的合规争议。
3. 独立董事职能强化
   ：独立董事应在重大事项决策中发挥实质性监督作用，而非沦为"橡皮图章"。

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妙可蓝多创始人被免职事件是A股市场创始人被资本"扫地出门"的典型案例，集中暴露了以下治理问题：

1. 董事会运作合规性不足
   ——"被缺席"表决方式在上市公司治理中极为少见[2]
2. 创始人保护机制缺失
   ——缺乏在资本入主后保护创始人利益的制度安排
3. 独立董事监督功能弱化
   ——未能有效平衡控股股东与中小股东、创始人之间的利益冲突
4. 上市公司独立性边界模糊
   ——管理层高度关联导致独立性存疑

这一事件提醒市场各方：公司治理不应仅停留在形式合规层面，更应注重实质公平与权力制衡机制的建立。

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[1] 腾讯网 - “公允价值变动致净利预减上亿元!61岁’奶酪女王’柴琇遭妙可蓝多免职,还被提起仲裁” (https://new.qq.com/rain/a/20260126A05NXJ00)

[2] 腾讯网 - “‘奶酪第一股’创始人柴琇遭免职,妙可蓝多全面进入’蒙牛时代’?” (https://new.qq.com/rain/a/20260128A07XUK00)

[3] 财富号东方财富网 - “妙可蓝多创始人,被自己一手创立的公司’免职’了” (https://caifuhao.eastmoney.com/news/20260128080004715683790)

[4] 中国城市网 - “‘奶酪第一股’创始人柴琇遭免职,妙可蓝多全面进入’蒙牛时代’?” (http://www.zgcsb.com/news/pinDao/2026-01/28/a_648595.html)