同仁堂医养关联交易合规性分析报告

根据收集到的资料，我将对同仁堂医养的关联交易合规性进行系统分析。

同仁堂医养成立于2015年，是北京同仁堂集团旗下核心医养平台。其股权结构高度集中：同仁堂集团直接及间接持有公司约93.83%的投票权，其中直接持股83.98%[1][2]。公司目前正第四次冲刺港交所上市，中金公司担任独家保荐人[1][2]。

根据招股书及公开资料，同仁堂医养存在以下主要关联交易：

交易类型	交易对方	交易金额	时间
股权收购	同仁堂商业（关联方）	600.29万元	2023年
股权收购	同仁堂商业（关联方）	46.92万元	2023年
股权收购	上海承志堂	9100万元	2024年
集团采购	同仁堂集团	1.46亿元	2023年

此外，

[3][4]。

• 资产收购频繁
  ：2019年无偿取得北京同仁堂中医医院全部股权；2022年收购三溪堂保健院；2023年收购鞍山、石家庄同仁堂中医医院51%股权[5][6]
• 采购依赖度高
  ：对集团采购金额较大，2023年向集团采购达1.46亿元[1]
• 业务协同性强
  ：依托集团资源实现关联业务增收

根据招股书数据，同仁堂医养收入结构呈现以下特点：

• 医疗服务收入占比超80%
  ：2021-2023年，北京同仁堂中医医院和三溪堂保健院贡献了公司大部分收入，占当年总收入的70%以上[7]
• 关联交易收入占比较高
  ：考虑到公司的关联方资产收购和集团采购模式，实际关联交易占比可能较高

• 关联方采购集中度高
  ：关联方作为前五大供应商之一，3年累计采购额超过1亿元[3][4]
• 采购依赖风险
  ：对集团供应商的依赖程度较高

港交所《上市规则》对关联交易采用"百分比率"进行评估，主要包括：

百分比率类别	计算方式
资产比率	交易代价 ÷ 公司总资产
收益比率	交易代价 ÷ 公司总收入
代价比率	交易代价 ÷ 公司市值
盈利比率	交易应占纯利 ÷ 公司纯利

[8]：

• 所有百分比率（盈利比率除外）低于0.1%
• 低于1%且纯粹因涉及子公司层面关联人士
• 低于5%且总代价低于300万港元

[8]：

• 所有百分比率低于5%
• 低于25%且总代价低于1000万港元

：

• 百分比率介于5%-25%之间

：

• 百分比率超过25%（除非特殊情况）

根据港交所规定，上市公司公众持股比例不得少于25%，即大股东及其他关联方持股总和最多不能超过75%[9]。

• 对集团采购金额较大，可能触发港交所的百分比率审查
• 关联方供应商占比过高，可能影响公司独立性判断

• 存在无偿收购和低价收购关联方资产的情况
• 需要充分论证交易定价的公允性

• 超八成收入来自医疗服务，且部分为关联方资产
• 对集团品牌和资源的依赖性较强

根据近期港交所及香港证监会的监管动态，审核重点包括[10]：

• 关联交易的必要性和合理性
• 交易定价的公允性
• 对公司独立性的影响
• 中小股东利益的保护

同仁堂医养的关联交易需要从以下维度评估合规性：

评估维度	当前状况	合规风险
交易金额占比	可能超过5%阈值	中等
定价公允性	部分交易需论证	需关注
业务独立性	对集团依赖度较高	需关注
信息披露	需充分披露	需完善

：关联交易占比偏高，但不一定构成重大合规障碍。关键在于能否充分论证交易的必要性、定价公允性以及对中小股东利益的保护。

为确保顺利通过港交所审核，建议：

1. 强化信息披露
   ：详细披露关联交易的必要性、定价依据和独立第三方评估意见
2. 降低关联交易依赖
   ：逐步增加第三方采购比例，提高业务独立性
3. 建立长期机制
   ：制定减少关联交易的计划和时间表
4. 独立董事意见
   ：聘请独立财务顾问出具专业意见
5. 完善内控制度
   ：建立健全关联交易审批和定价机制

• 关注招股书中关联交易的详细披露
• 评估关联交易对公司未来盈利质量和独立性的影响
• 注意关联交易可能带来的利益输送风险
• 考量公司上市后的关联交易管控能力

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[1] 腾讯网 - “百年老字号的资本挑战:携创收单品安宫牛黄丸,同仁堂医养四冲港股” (https://new.qq.com/rain/a/20260127A06DOU00)

[2] 东方财富网 - “同仁堂医养更新招股书 业务扩张背后存商誉减值隐忧” (http://finance.eastmoney.com/a/202601263630700784.html)

[3] 新浪财经 - “同仁堂医养:频繁并购商誉上亿元 逾八成收入来自医疗服务市占率仅0.5%” (https://finance.sina.com.cn/wm/2024-07-31/doc-incfzyqx5535173.shtml)

[4] 中金在线 - “同仁堂医养频繁并购商誉上亿元 八成收入来自医疗服务” (http://mp.cnfol.com/48174/article/1722433791-141435783.html)

[5] 新浪财经 - “同仁堂,旗下第四个IPO来了” (https://finance.sina.com.cn/roll/2025-01-06/doc-inecznxu8489236.shtml)

[6] 跟单网 - “同仁堂医养IPO,同仁堂集团或将迎来第四家上市公司!” (https://www.gendan5.com/p/2025-01-10/566871.html)

[7] 网易 - “知名药企,冲刺第四个IPO!” (https://www.163.com/dy/article/J5R9H8HU0530NLC9.html)

[8] 360文档网 - “香港上市公司关连交易信息披露管理办法” (https://www.360docs.net/doc/1119067540.html)

[9] 雪球 - “香港联交所规定,上市公司公众持股比例不得少于25%” (https://xueqiu.com/5182948732/319319649)

[10] 新浪财经 - “事关上市监管,香港证监会给联交所提建议!” (https://finance.sina.com.cn/stock/zqgd/2024-12-21/doc-ineafezv1619927.shtml)