晨光电机单一职工大额持股及北交所历史沿革合规性审核分析
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2026年1月7日
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基于公开资料，我为您详细分析晨光电机单一职工超50万股的情况以及北交所审核对历史沿革合规性的关注点。
一、晨光电机股权结构概况
根据舟山晨光电机股份有限公司公开转让说明书，公司股权结构呈现以下特点[1]：
控股股东及实际控制人持股情况：
- 吴永宽（董事长、总经理）：直接持股32,940,043股，持股比例53.1291%，另通过员工持股平台间接持股282,000股
- 沈燕儿（董事）：直接持股21,960,029股，持股比例35.4194%
其他主要股东：
- 舟山恒晨（员工持股平台）：持股3,000,000股，持股比例4.8387%
- 吴永夫（实际控制人一致行动人）：直接持股2,099,928股，通过舟山恒晨间接持股
董事、监事及高级管理人员持股情况：
- 金建军（董事、副总经理）：间接持股300,000股（通过舟山恒晨）
- 刘维（董事）：间接持股180,000股（通过舟山恒晨）
值得注意的是，
吴永宽作为单一自然人股东，持股超过50万股
，且为公司的控股股东和实际控制人[1][2]。
二、北交所审核对历史沿革合规性的关注点
根据北交所发行上市审核实践，历史沿革合规性是审核的核心关注领域之一[3][4]。针对晨光电机这类存在单一职工大额持股及员工持股平台的情况，审核机构主要关注以下方面：
（一）股权代持问题
核查要点：
-
代持形成原因及演变：审核机构会重点询问股权代持的背景、代持协议主要内容、是否通过代持规避法律法规[4]
-
代持清理的彻底性：
- 清理过程是否符合法律法规规定
- 是否双方真实意思表示
- 是否存在纠纷或潜在纠纷
- 相关税费是否已足额缴纳
-
晨光电机案例：根据公开资料，公司历史上存在吴永宽代董贤成及其配偶孙亚儿持有公司股权的情形，代持形成于2004年1月，于2008年12月26日解除完毕，涉及代持各方已出具确认函确认不存在争议[1]
（二）职工持股合规性
核查要点：
-
职工持股会及持股平台：
- 员工持股平台的设立是否符合法律规定
- 合伙人结构是否清晰
- 是否存在代持情形
-
舟山恒晨员工持股平台：
- 成立于2022年12月25日
- 执行事务合伙人为吴永宽
- 合伙人包括公司员工，用于股权激励[2]
-
单一职工大额持股关注：
- 大额持股职工的身份背景
- 持股资金来源是否合法合规
- 是否存在利益输送或不当安排
（三）股东人数限制
核查要点：
-
穿透计算股东人数：
- 《公司法》对非公众公司股东人数有限制
- 穿透计算后累计股东人数不得超过200人[4]
-
职工持股人数合规性：
- 通过持股平台间接持股的职工人数
- 是否存在规避200人限制的情形
（四）历史沿革瑕疵
核查要点：
-
出资瑕疵：
- 历史上是否存在出资不实、虚假出资
- 非货币出资是否合规
- 债权出资的合法合规性
-
晨光电机历史瑕疵：根据公开资料，公司历史上存在代持及出资瑕疵情况，但已依法规范清理完毕[1]
-
股权转让合规性：
- 历次股权转让的定价依据
- 是否存在股权转让差异
- 税费缴纳是否完整
（五）股权稳定性
核查要点：
-
控制权稳定性：
- 控股股东、实际控制人认定是否准确
- 是否存在股权争夺或潜在纠纷
- 一致行动人关系是否清晰
-
晨光电机控制权结构：
- 吴永宽、沈燕儿合计控制公司96.7742%的股份
- 吴永夫为实际控制人一致行动人
- 控制权稳定，不存在争议[2]
（六）特殊身份人员投资限制
核查要点：
-
核查被代持方身份：
- 是否存在法律法规禁止投资的主体
- 是否规避外商投资限制等规定[4]
-
国企改制情形：
- 历史沿革是否涉及国有资产
- 改制过程是否合规
- 相关审批程序是否完整
三、晨光电机合规性分析
根据公开资料，晨光电机在历史沿革合规性方面已采取以下规范措施：
（一）股权代持清理
- 2004年1月至2008年12月期间存在股权代持
- 2008年12月代持已全部解除
- 涉及各方不存在纠纷或潜在纠纷
- 相关款项已全部结清[1]
（二）员工持股平台规范
- 设立舟山恒晨作为员工持股平台
- 合伙人结构清晰
- 用于实施股权激励计划[2]
（三）实际控制人承诺
- 实际控制人出具承诺函
- 承担历史沿革瑕疵的全部法律责任
- 保证不影响公司正常生产经营[2]
四、审核风险提示
尽管晨光电机已对历史沿革进行规范，但仍需关注以下审核要点：
-
代持清理的完整性：审核机构可能要求提供代持形成、演变、解除的完整证据链
-
大额持股的合理性：单一职工超50万股需说明持股背景及资金来源
-
持股平台合规性：员工持股平台的运作是否符合相关规定
-
持续规范运作：上市后需保持股权结构稳定，避免再次出现代持等情形
参考文献
[1] 舟山晨光电机股份有限公司公开转让说明书（国金证券）
[2] 舟山晨光电机股份有限公司招股说明书
[3] 海润天睿律师事务所：北交所上市基础法律问题解答
[4] 海润天睿律师事务所：A 股IPO之路系列——股权代持核查要点及解决路径
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