天晟新材"白衣骑士"事件深度分析

现在我将基于收集到的信息为您提供全面的天晟新材白衣骑士事件分析。

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天晟新材（300169.SZ）成立于1998年，主要从事高分子发泡材料的研发、生产和销售，2011年1月25日在深交所创业板上市[1][2]。公司目前处于极度困境之中：2019年至2024年连续六年亏损，累计亏损超过11亿元人民币，营收从2018年的9亿余元下滑至2024年的5.31亿元[1][2]。截至2025年三季度末，公司资产负债率已攀升至104.52%，归属于上市公司股东的净资产为-0.35亿元，面临退市风险[3]。

在此背景下，公司于2026年1月15日晚间宣布拟通过"定增+转让"组合方案实现控制权变更[1][2]：

• 孙剑、吕泽伟与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》
• 融晟鑫泰以6.39元/股的价格协议受让两人合计2048.95万股股份，占公司股份总数的6.29%
• 股权转让总价款约1.31亿元

• 公司拟向北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）发行不超过5000万股股票
• 发行价格为5.06元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.31元/股的80%）
• 募集资金总额不超过2.53亿元，全部用于偿还银行借款及补充流动资金
• 发行完成后，融晟致瑞持股比例为13.30%

：融晟致瑞将成为公司控股股东，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东将成为上市公司实际控制人[1][2]。尉立东此次入主的整体成本约为3.84亿元。

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：尉立东，1975年出生，毕业于清华大学水利水电工程系，获得工学学士学位[2]。曾就职于农业银行、中信金融资管、新天域资本等机构，具有20年资产管理及股权投资经验[2]。现任北京尚融投资控股有限公司法定代表人。

：根据公告披露，融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距签署交易协议仅8天[2][3]。两家企业的执行事务合伙人为尚融控股（杭州）有限公司。

：根据天晟新材公告，尚融控股2023年、2024年分别实现营收113.86万元、134.85万元，净利润分别为-273.45万元、-215.19万元，股东权益不足1亿元[3]。这与尉立东声称的"将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展"形成强烈反差。

：值得注意的是，定增价格5.06元/股较协议转让价格6.39元/股折让约20.8%[2][3]。这种定价差异引发了市场对利益输送的担忧。

：2020年4月，青岛李沧区国资旗下的青岛融海国投资产管理有限公司以2.96亿元受让原控股股东吴海宙及其一致行动人合计9.20%股份，一度被视为"白衣骑士"救场[3]。融海国投及其一致行动人合计持股达10.7%，成为第一大股东，公司进入无控股股东、无实控人状态[3]。

：青岛融海国资自身经营情况同样艰难。2023年底，融海国投及董事长李珂被限制高消费，1700多万元信托利息逾期未兑付[3]。据票交所披露，截至2025年11月末，青岛融海国有资本投资运营有限公司票据承兑逾期余额4.59亿元，累计逾期发生额6.09亿元[3]。

：2023年8月，因债务纠纷，融海国投所持公司部分股份1200万股被司法拍卖，彻底丧失第一大股东地位[3]。2025年8月，融海国投及其一致行动人持股降至4.61%（低于5%），已退出主要股东行列[3]。

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2026年1月14日，天晟新材召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了16项议案[1][2]。在所有议案审议中，股东青岛融海国投资产管理有限公司委派董事韩庆军均投出反对票，具体理由如下[1][2][3]：

1. 信息披露不充分
   ：未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划
2. 投资方背景模糊
   ：对拟引入的战略投资人背景披露不充分，融海国投无法判断其真实实力和对上市公司的后续影响
3. 决策时间仓促
   ：新方案形成时间短促，未给予融海国投充足的决策时间
4. 股权稀释严重
   ：新方案增发股数增加，进一步稀释了融海国投的持股比例

针对韩庆军的反对理由，天晟新材做出以下说明[2]：

• 公司已严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求披露了发行对象、发行方式、发行定价、募集资金用途等内容，不存在法定披露义务的遗漏
• 公司已在发行预案等文件中披露了本次发行的背景和目的等战略规划相关内容
• 本次增发股数的确定基于公司业务发展的需求，符合相关法律法规要求
• 虽然定增完成后国资股东的持股比例被稀释，但本次增发有利于改善上市公司资产质量和盈利能力

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指标	尚融控股数据	问题严重程度
2023年营收	113.86万元	极低
2024年营收	134.85万元	极低
2023年净利润	-273.45万元	亏损
2024年净利润	-215.19万元	亏损
股东权益	不足1亿元	薄弱

从上述数据来看，尚融控股的财务状况极为薄弱，难以支撑其声称的"充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展"的承诺[3]。新主是否具备主导并实质性盘活上市公司的能力存在重大疑问。

本次定增募集资金2.53亿元主要用于偿还银行借款及补充流动资金，没有任何业务转型或产能升级安排[3]。结合公司连续亏损、净资产为负的财务状况，该方案被市场视为典型的"突击保壳"行为。在当前监管层对"突击保壳"高度警惕的背景下，该方案能否获得监管批准存在较大不确定性。

定增价格5.06元/股较协议转让价格6.39元/股折让约20.8%，这种定价差异引发了市场对利益输送的担忧[2][3]。虽然定增价格符合法规规定的"不低于定价基准日前20个交易日均价80%"的要求，但定增对象与协议转让对象存在关联关系（均为尉立东控制），定价的公允性值得深入审视。

天晟新材股权结构极度分散，前十大股东合计持股比例仅为23.46%[3]。这种分散的股权结构为资本运作提供了便利，但也意味着新主与原有股东之间的博弈可能持续。如果定增方案通过，青岛融海国资的持股比例将再次被稀释，其董事席位也可能不保，公司治理格局可能发生重大变化。

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1. 暂停交易风险
   ：公司股票自1月9日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日
2. 退市风险
   ：若2025年年报继续亏损且净资产为负，公司股票可能被实施ST
3. 方案不确定性
   ：该方案尚需通过深交所审核和中国证监会同意注册决定
4. 董事会分歧
   ：国资董事的反对票可能引发后续股东大会、监管问询乃至司法争议

1. 监管问询函
   ：密切关注交易所是否下发问询函及公司回复内容
2. 股东大会投票
   ：关注股东大会审议情况，特别是中小股东的态度
3. 后续战略规划
   ：关注新主是否披露具体的业务转型或战略调整方案
4. 资金来源核查
   ：关注认购资金的真实来源及合规性

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天晟新材的白衣骑士事件折射出A股市场"保壳式重组"的典型困境。一方面，公司连续亏损、资产负债率突破100%，确需外部资本注入以改善财务状况；另一方面，新主的财务实力和产业背景均难以令人信服，方案设计和信息披露也存在争议。

从实力验证角度来看，尉立东和尚融系无论是个人履历还是企业财务状况，都难以匹配"白衣骑士"的角色定位。青岛融海国资虽然自身经营困难，但其董事投出反对票的四大理由确实指出了方案的核心问题。

投资者应高度警惕该方案的不确定性，等待更多信息披露后再做投资决策。在当前监管环境下，"突击保壳"类方案的审批难度较大，投资者需密切关注后续监管动态和公司公告。

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[1] 财联社 - 麻烦缠身或难有作为！青岛李沧国资退出第一大股东席位后再投反对票 (https://www.cls.cn/detail/2259960)

[2] 证券时报网 - 天晟新材拟易主"75后"清华工科男将携3.84亿元入主 (https://www.stcn.com/article/detail/3595690.html)

[3] 钛媒体 - 天晟新材未易主先内斗？国资董事25张反对票掀控制权暗战 (https://finance.sina.com.cn/cj/2026-01-16/doc-inhhnuux3998806.shtml)