天晟新材股权稀释公平性分析报告

基于搜索获取的信息，我为您提供一份关于天晟新材股权稀释公平性的专业分析报告：

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天晟新材（300169.SZ）于2026年1月15日晚间发布公告，宣布将通过"协议转让+定向增发"的组合方式实现控制权变更[1][2]。该方案立即引发公司第二大股东——青岛融海国投资产管理有限公司（持股3.36%，系青岛李沧区国资旗下企业）委派董事的强烈反对，在董事会审议中对25项相关议案全部投出反对票[3][4]。

本次资本运作由两部分组成[1][2][3]：

交易类型	交易对手	股份数量	价格	完成后持股比例
协议转让	融晟鑫泰（受让孙剑、吕泽伟股份）	2,048.95万股	6.39元/股	6.29%
定向增发	融晟致瑞（认购新股）	5,000万股	5.06元/股	13.30%

融晟致瑞及其一致行动人融晟鑫泰合计持股18.75%，尉立东成为上市公司实际控制人[1][2]。

本次交易存在明显的双重定价问题[1][2]：

• 协议转让价格
  ：6.39元/股
• 定增发行价格
  ：5.06元/股（不低于定价基准日前20个交易日均价的80%）
• 价差幅度
  ：约20.8%的折让

这种差异化定价引发市场关注：为何同一投资主体通过协议转让和老股转让获得股票的价格存在显著差异？定增对象融晟致瑞以更低价格获得新增股份，实际上对新引入股东提供了更大的折扣优惠。

根据公告披露的股权结构变化[1][2]：

股东	稀释前持股比例	稀释后持股比例	变化
融海国投（国资）	3.36%	显著下降	进一步边缘化
其他原股东	约77%	约72%	均被稀释
融晟致瑞及一致行动人	0%	18.75%	新晋控股

从定价机制来看：

• 定增价格5.06元/股符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的"不低于定价基准日前20个交易日均价80%"的法定要求[2]
• 但该定价显著低于同期协议转让价格6.39元/股，形成约20.8%的折价
• 原股东（包括国资股东）若参与定增需以更高价格认购，否则持股比例将被被动稀释

国资董事提出的反对理由具有实质性[1][3][4]：

1. 决策时间仓促
   ：融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距签署协议仅8天，未给予原股东充足决策时间
2. 信息披露不充分
   ：战略投资人背景、详细战略规划未充分披露
3. 程序正义缺失
   ：短时间内的"突击式"资本运作可能损害股东知情权和参与决策权

• 原股东持股比例被动稀释，投票权被摊薄
• 增发股份全部由单一特定对象认购，剥夺了其他股东优先认购权
• 募集资金用途仅为"偿还银行借款及补充流动资金"，无实质性业务转型安排

天晟新材确实面临严峻的财务困境[2][4]：

财务指标	数据	评价
亏损年限	2019-2024年连续6年亏损	持续恶化
累计亏损	逾11亿元	严重侵蚀净资产
资产负债率	104.52%（2025年Q3）	严重资不抵债
营收变化	从9亿余元降至5.31亿元（2024年）	持续下滑

从公司角度，定增方案具有"保壳"目的：

• 募集资金2.53亿元可改善财务状况、降低资产负债率
• 引入新实控人或可带来资源整合机会

但从股东权益角度：

• 现有股东以显著折价方式让渡控制权
• 新实控人支付的对价与其获得权益之间存在较大差距
• 国资股东从第三大股东可能进一步边缘化

从法律层面分析本次交易[2][4]：

评估维度	合规性分析
定价机制	符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的80%底价要求
审批程序	需经董事会、股东大会审议通过，独立董事需发表意见
信息披露	发行对象、发行方式、发行定价、募集资金用途已披露
类别表决	未涉及关联股东回避表决事项

法定最低标准的定价和披露要求可能被利用为"合法外衣"，实质上损害股东权益。

争议焦点	质疑方观点	公司回应
定价公平性	定增价较协议价折让20.8%，稀释原股东权益	符合法定定价规则
决策程序	成立8天即签署协议，时间过于仓促	预留了符合规定的决策周期
信息披露	战略规划、投资方背景披露不充分	不存在法定披露义务遗漏
股权稀释	国资股东持股比例进一步下降	定增有利于提升公司价值

综合分析，天晟新材本次股权稀释交易存在以下公平性问题：

1. 定价层面
   ：定增价格虽符合法定要求，但显著低于同期协议转让价格，形成事实上的利益输送嫌疑
2. 程序层面
   ：交易时间过于仓促，新设主体突击入主，损害股东知情权和决策权
3. 实质层面
   ：原股东（特别是国资股东）权益被大幅稀释，且未获得对等的机会参与定增

• 法律风险
  ：若中小股东提起诉讼，主张撤销相关决议，可能影响交易进程
• 执行风险
  ：融晟致瑞及融晟鑫泰均为新设主体，执行事务合伙人尚融控股持续亏损，履约能力存疑
• 整合风险
  ：新实控人缺乏实体产业运营背景，能否实质性改善公司经营存疑

1. 关注后续股东大会表决
   ：国资股东可能在股东大会层面继续反对，需关注表决结果
2. 跟踪二审诉讼进展
   ：公司就中铁轨道诉讼案已提起上诉，结果可能影响财务状况
3. 评估交易不确定性
   ：鉴于争议较大，交易存在延期或变更的可能

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[1] 新浪财经 - “天晟新材’保壳式定增’引争议！新实控人低价入主背后国资董事怒投反对票” (https://finance.sina.com.cn/stock/roll/2026-01-16/doc-inhhmxri4261056.shtml)

[2] DoNews - “天晟新材推定增引争议 新实控人低价入主国资董事投反对票” (https://www.donews.com/news/detail/4/6378064.html)

[3] 新浪财经 - “天晟新材拟推’定增易主’方案引分歧 国资董事连投25张反对票” (https://finance.sina.com.cn/roll/2026-01-16/doc-inhhpfkp2480521.shtml)

[4] 腾讯新闻 - “天晟新材未易主先内斗？国资董事25张反对票掀控制权暗战” (https://news.qq.com/rain/a/20260116A04ZAC00)

[5] 中国融资 - “天晟新材重大诉讼事项进展” (https://www.cfi.net.cn/p20260115003255.html)